安徽金禾实业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-090
安徽金禾实业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年12月12日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2023年12月22日上午9时以通讯方式召开，会议由董事长杨乐先生主持召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。本次可申请解除限售25名激励对象授予限制性股票数量为536,160股，占目前公司总股本的0.09%。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，安徽承义律师事务所出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
董事夏家信、王从春、孙庆元、陶长文、刘瑞元作为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《安徽承义律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司已实施完成2022年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意对激励计划授予限制性股票回购价格进行相应调整，限制性股票的回购价格由18元/股调整为17.21元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，安徽承义律师事务所出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
董事夏家信、王从春、孙庆元、陶长文、刘瑞元作为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见本决议公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划票回购价格的公告》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《安徽承义律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划中的3名激励对象第一个解除限售期个人层面考核结果为B，解除限售比例为80%，因此，公司董事会决定回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制性股票10,240股。公司本次用于支付回购注销限制性股票的资金全部为自有资金，回购资金总额约为人民币176,230.40元。
独立董事发表了同意的独立意见，安徽承义律师事务所出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
董事夏家信、王从春、孙庆元、陶长文、刘瑞元作为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见本决议公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《安徽承义律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年2月6日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-091
安徽金禾实业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2023年12月12日以电话、邮件的方式发出，并于2023年12月22日10:00以通讯方式召开。会议由监事会主席戴世林先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经认真审核，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为536,160股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的25名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。我们同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
关联监事李广馨女士对本议案回避表决。
具体内容详见本决议公告同日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经审核，监事会认为：公司按照《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划授予限制性股票回购价格进行了相应调整，本事项决议程序符合规定，合法有效。
关联监事李广馨女士对本议案回避表决。
具体内容详见本决议公告同日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
关联监事李广馨女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
监事会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-092
安徽金禾实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票的数量为536,160股，占公司目前总股本的比例为0.09%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票第一个解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制性股票授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年10月31日，授予股份的上市日期为2022年11月23日，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期于2023年11月23日届满。
（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
■
综上所述，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，根据公司2022年第一次临时股东大会审议的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施2022年年度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由18元/股调整为17.21元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为25人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为536,160股，占公司目前总股本的0.09%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
■
注：1、因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的3名激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计10,240股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中22名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为A，当期对应解除限售比例为100%；3名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为B，当期对应解除限售比例为80%。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。
因此，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象为25人，可解除限制性股票数量为536,160股。同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次拟解除限售的25名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售资格，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的解除限售条件。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依照相关规定，为符合条件的25名激励对象所获授的536,160股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为536,160股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的25名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。我们同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书结论意见
安徽承义律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、价格调整及回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因和方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序；公司尚需按照相关法律法规及公司章程规定办理减资及股份注销手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-095
安徽金禾实业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
1、可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】991号”文核准，公司于2017年11月1日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。
经深圳证券交易所“深证上[2017]757号”文同意，公司60,000万元可转换公司债券于2017年11月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金禾转债”，债券代码“128017”。
根据相关规定和《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，公司本次发行的可转债转股期为2018年8月7日至2023年11月1日，2023年11月2日，金禾转债已兑付完毕并摘牌。
2023年度，“金禾转债”因转股减少186,256,500元，转股数量为9,067,120股，根据上述转股情况，公司总股本由560,918,198股变更为569,985,318股，注册资本由560,918,198元变更为569,985,318元。
2、部分限制性股票回购注销
公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）等相关规定，公司董事会同意对授予激励对象中3名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计10,240股进行回购注销，该议案尚需提交股东大会审议批准。
上述合计10,240股的限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由569,985,318股变更为569,975,078股，注册资本由569,985,318元变更为569,975,078元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述公司章程的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-093
安徽金禾实业股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股限制性股票的授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、2022年限制性股票激励计划回购价格调整的说明
因公司实施2022年年度的权益分派，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本560,927,062股剔除 已回购股份9,895,737股后的551,031,325股为基数，向全体股东每10股派 8.00元（含税）。鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即 440,825,060.00元=551,031,325股×0.80元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每10股现金红利应以7.858865元计算，每股现金红利应以0.7858865元/股计算。公司2022年年度权益分派实施完成后，公司限制性股票回购股份价格由18元/股调整为17.21元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2022年限制性股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整2022年限制性股票激励计划回购价格履行的程序
1、董事会审议情况
经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由18元/股调整为17.21元/股。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司按照《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划授予限制性股票回购价格进行了相应调整，本事项决议程序符合规定，合法有效。
3、独立董事意见
独立董事认为：因公司已实施完成2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格由18元/股调整为17.21元/股。公司本次对激励计划授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行调整。
4、法律意见书结论意见
安徽承义律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、价格调整及回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因和方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序；公司尚需按照相关法律法规及公司章程规定办理减资及股份注销手续。
五、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议。
2、第六届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4、《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-096
安徽金禾实业股份有限公司关于
调整第六届董事会审计委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》，现将有关事项公告如下：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事、总经理夏家信先生不再担任审计委员会委员职务。
为保障董事会审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司选举非独立董事刘瑞元先生为董事会审计委员会委员，与独立董事胡晓明先生（主任委员）、储敏女士共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
除上述调整外，公司第六届董事会其他委员会成员保持不变，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-094
安徽金禾实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计为10,240股，回购价格为17.21元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由（截至 2023年12月21日总股本）569,985,318股减至569,975,078股。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）等相关规定，公司董事会同意对授予激励对象中3名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计10,240股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制性股票授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：
■
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。
本激励计划授予对象中，22名激励对象第一个解除限售期个人层面考核结果为A，解除限售比例为100%；3名激励对象第一个解除限售期个人层面考核结果为B，解除限售比例为80%，因此，公司董事会决定回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制性股票10,240股。
三、回购注销数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票10,240股，占本激励计划授予限制性股票总量的0.37%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.0018%。
（二）回购注销价格
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司实施2022年年度的权益分派，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由18元/股调整为17.21元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购注销的资金总额约为人民币176,230.40元。
上述事项需要提交公司股东大会审议。
四、本次回购注销完成后的股本结构
公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从569,985,318股减至569,975,078股，具体股本结构如下：
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
(下转15版)
