（上接130版）

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除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十条 公司股利分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。

公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十一条 公司股利分配方案的审议程序：

（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在符合本章程第五十六条及第一百〇五条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百八十三条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第一百八十四条 除非有关法律、法规及其他规范性文件另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。

第一百八十五条 公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百八十六条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应代有关股东，收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律，或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的H股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2020年利润分配方案和实施情况

2021年3月30日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2020年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2020年度股东大会审议通过。

2、公司2021年度利润分配方案和实施情况

2022年3月30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2021年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2021年度股东大会审议通过。

3、公司2022年度利润分配方案和实施情况

2023年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2022年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2022年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

单位：亿元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润均为负。

三、公司未来股东分红回报规划

为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划是在《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

（三）未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容

1、公司利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于适用可供分配利润的15%。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

3、利润分配的审议程序

公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（四）股东回报规划的制定及调整

1、公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）规划其他事宜

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行A股及H股于2024年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。

3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币600,000.00万元，向特定对象发行H股股票规模为港币200,000.00万元，按照1港元=0.91人民币的汇率计算，合计人民币约782,000.00万元。

4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本16,200,792,838股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次A股发行数量为854,700,854股，本次H股发行数量为392,927,308股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票及H股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币79,142.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-87,312.40万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设公司2023年度盈亏平衡。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

分别假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平、为2019年的80%、为2019年的40%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设2024年12月31日归属于上市公司所有者权益=2024年期初归属于上市公司所有者权益+2024年度归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象募集资金总额。

7、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：截至本预案公告日，公司总股本为1,620,079.28万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。

注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目完成后，引进17架飞机项目将进一步加强机队规模、优化机龄结构、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及为增开新航线打下基础，加快公司建设世界一流航空运输集团的步伐；补充流动资金项目有利于改善公司财务状况、优化公司的资本架构、增强公司的抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和飞行员，人才储备充足、人才结构合理，能保障募投项目的有效实施。截至2023年9月30日，公司共拥有飞行员11,018名，其中机长4,533名，飞行员团队规模合理，执飞经验丰富。此外，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，有能力满足每年新引进飞机的运行需求。

2、技术和资源储备情况

作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，机队结构持续优化。截至2023年9月30日，公司共有客机（含公务机）899架，机队规模国际领先。在多年的经营积累中，公司核心资源与市场特点更加匹配，建立了机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率。公司航线网络以北京为枢纽，以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线，对国际航线形成全面支撑，形成了广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖了中国经济最发达、人口密度最高的区域，并在欧美等主流国际航线具有绝对领先优势。

3、市场储备

公司定位于中高端公商务主流旅客市场，配合公司枢纽网络战略，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2023年9月末，凤凰知音会员已超过8,000万人，公司客户黏性较高。

公司主基地北京首都国际机场年旅客吞吐量位于世界前列，地处欧美亚交汇点并拥有庞大的公商务旅客群体，北京的区位优势和客源结构优势利于公司保持较高收益水平；2019年大兴国际机场投入运营，2021年1月公司正式开启“一场两区”运营模式，作为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司，公司拥有北京枢纽建设的历史性机遇。

四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，推动国内国际运力投入结构优化，稳定主基地市场份额，精细营销把控，提升大项成本管控精度，全力降本节支，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

中国国际航空股份有限公司董事会

2023年12月22日