安徽省天然气开发股份有限公司关于投资设立参股公司暨关联交易公告

证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2023-073

债券代码：113631 债券简称：皖天转债

安徽省天然气开发股份有限公司关于投资设立参股公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）拟与关联方、非关联方等共同以货币出资设立中安能源（安徽）有限公司（以下简称“中安能源”，暂定名，最终名称以市场监督管理部门核定为准）。

● 投资金额：中安能源拟注册资本16亿元人民币，公司拟认缴出资1.4亿元，占投资标的8.75%。

● 本次对外投资构成与关联方共同投资，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次投资设立参股公司暨关联交易事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事吴海、朱文静、米成、张为义、魏鹏回避表决，无需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：（1）中安能源尚需办理企业登记注册，存在行政审批不确定性，可能导致本次投资无法完成或无法按预期完成的风险。（2）中安能源成立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

敬请投资者注意风险，谨慎投资。

一、对外投资暨关联交易概述

2023年12月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。公司拟与关联方安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽省皖能资本投资有限公司（以下简称“皖能资本”），非关联方国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）、武汉蔚来能源有限公司（以下简称“蔚来汽车”）、安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车基金”）等共同以货币方式出资设立中安能源。中安能源拟注册资本16亿元，其中皖能集团认缴出资5.04亿元，持股31.50%；皖能资本认缴出资1.4亿元，持股8.75%；公司认缴出资1.4亿元，持股8.75%。其他非关联方持股比例见本公告“四、投资标的基本情况”。本次投资将加快安徽省充换电基础设施及平台建设，统一换电标准及电池银行业务、虚拟电厂、碳管理等新能源汽车后市场相关领域。

二、关联人基本情况

（一）安徽省能源集团有限公司

企业名称：安徽省能源集团有限公司

企业法定代表人：陈翔

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

注册资本：1000000万人民币

主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

关联关系：安徽省能源集团有限公司为公司控股股东，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，上述主体构成公司的关联方。

主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），皖能集团主要财务 数据为：总资产906.80亿元，净资产431.67亿元，营业收入324.48亿元，净利润22.89亿元。截至2023年6月30日（未经审计），皖能集团主要财务数据为：总资产977.65亿元，净资产453.76亿元，营业收入161.76亿元，净利润 19.90亿元。

（二）安徽省皖能资本投资有限公司

企业名称：安徽省皖能资本投资有限公司

企业法定代表人：彭松

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A3A4栋6层658室

注册资本：300000万人民币

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

关联关系：安徽省皖能资本投资有限公司为控股股东安徽省能源集团有限公司全资子公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，该主体构成公司的关联方。

主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），皖能资本总资产9.85亿元、净资产9.71亿元、年度营业收入0.0554亿元、年度净利润0.5156亿元。截至2023年6月30日（未经审计），皖能资本主要财务数据为：总资产10.99亿元，净资产10.87亿元，营业收入0.0337亿元，净利润0.2002亿元。

公司与皖能集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序； 公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。

三、其他投资方基本情况

（一）国轩高科股份有限公司

统一社会信用代码：91320600138346792B

注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

法定代表人：李缜

主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），国轩高科总资产726.27亿元、净资产244.98亿元、年度营业收入230.52亿元、年度净利润3.66亿元。截至2023年6月30日（未经审计），主要财务数据为：总资产834.10亿元，净资产251.10亿元，营业收入152.39亿元，净利润2.41亿元。

国轩高科与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

（二）武汉蔚来能源有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KUHJ97R

注册地址：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园一期厂房六号楼二层218号（自贸区武汉片区）

法定代表人：秦力洪

主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计合并报表），总资产59.6亿元、净资产5.7亿元、年度营业收入 21.6 亿元、年度净利润-0.36亿元。截至2023年6月30日（未经审计），总资产63.6亿元，净资产1.9亿元，营业收入9.8亿元，净利润-3.8亿元。

蔚来汽车与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

（三）安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340200MA8Q44FK7F

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道港湾路26号

执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司

主要财务数据：新能源汽车基金2023年3月2日成立，截至2023年6月 30日（未经审计），主要财务数据为：总资产2.03亿元，净资产2.03亿元，营业收入0亿元，净利润89.67万元。

新能源汽车基金与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

四、投资标的基本情况

名称：中安能源（安徽）有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）

企业类型：股份有限责任公司

注册资本：160000万元人民币

经营范围：电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；电池销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售等（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

股权结构：

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公司治理：标的公司设立共产党组织、开展党的活动；设立董事会，由7名董事组成；设立监事会，由3名监事组成；设7名经理层成员。

五、投资协议的主要内容

1、合同主体

甲方：安徽省能源集团有限公司

乙方：安徽省天然气开发股份有限公司

丙方：安徽省皖能资本投资有限公司

丁方：国轩高科股份有限公司

戊方：武汉蔚来能源有限公司

己方：安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）

2、公司基本情况及股东出资方式、金额及持股比例见前述“四、投资标的基本情况”

3、股东出资期限

股东应当在2025年12月31日前，将各自出资足额存入合资公司指定账户。首次出资额不低于注册资本的50%。

4、违约责任

由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，违约方承担违约责任；如属合作多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。若一方未能按本协议规定的时间履行出资义务，欠缴方除补足其应缴出资外，还应向足额出资的相关方承担违约责任支付违约金，违约金的计算方式为：自逾期之日起按未出资额万分之五/日计算至全部缴清之日止。

5、协议的转让

任何一方未征得其他方书面同意，不得将本协议规定的权利或义务转让给第三方。违反上述规定的任何方式转让，均属无效。

6、争议的处理

各方对本协议的生效、解释、履行、变更或解除如发生争议，应尽量通过友好协商或由各方同意的第三方调解解决。

如经过协商或调解无效，一方可向公司注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。守约方因诉讼所产生的律师费、鉴定费、公证费等一切合理费用均由违约方承担。

7、协议的效力

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

六、交易定价政策及定价依据

本次交易系与各方共同投资设立项目公司的事宜，标的公司按各方认缴的货币出资总额确定最终的注册资本金额。公司与关联方的出资比例为各方认缴的出资额占投资标的公司注册资本的比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易的必要性及对上市公司的影响

碳中和背景下，我国新能源汽车快速发展。新能源汽车产业进入规模扩张的爆发期和全面市场化的拓展期，新能源汽车后市场作为新能源汽车产业重要一环，迎来了重大发展机遇。通过加快建设一体推进充换电基础设施、产业超级体验中心、智能网联等新能源汽车后市场新型基础设施，完善汽车后市场行业服务标准体系等将推动新能源汽车产业发展。

本次对外投资事项符合国家政策和公司转型发展战略，对外投资标的公司所从事的新能源汽车后市场业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境、技术更迭及经营管理等因素影响。公司将密切关注行业发展动态，关注投资标的公司的经营管理，督促规范运作，强化风险防范机制，积极防范及化解各类风险，降低项目投资风险，确保投资安全，以获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月21日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事吴海、朱文静、米成、张为义、魏鹏均回避表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事已就此事项召开专门会议并一致同意通过了该项议案。独立董事发表了如下意见：

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为：本次交易标的为新设企业，投资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：本次关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

八、上网公告附件

（一）第四届董事会第十八次会议决议；

（二）第四届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2023年 12月 22日