上海澳华内镜股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-064
上海澳华内镜股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年12月18日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》
本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益，董事会同意使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-067）。
（二）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖，董事会同意关于2024年度日常关联交易额度预计的议案。
独立董事已就本次2024年度日常关联交易额度预计进行了事前认可，并对上述议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-068）。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计78,000股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-066）。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-066
上海澳华内镜股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票拟归属数量：78,000股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及已履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.60%；预留26.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.40%。
（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）。
（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。
（5）本次激励计划的归属安排具体如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
■
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，预留授予限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
■
注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
b.上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
c.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
■
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（4）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。
（5）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（6）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（7）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。
（8）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。
（10）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2022年2月15日向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票；2022年12月21日向8名激励对象授予26.00万股预留部分限制性股票。
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（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
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注：1、鉴于本次激励计划首次授予部分有6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19.00万股。
2、鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计78,000股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划的预留授予日为2022年12月21日，因此本次激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为2023年12月21日至2024年12月20日。
2、预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上所述，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计78,000股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为78,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为78,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年12月21日
（二）归属数量：78,000股
（三）归属人数：8人
（四）授予价格（调整后）：22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）预留授予激励对象名单及第一期归属情况：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象共8人，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司已就本次归属事项取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。
公司尚需就本次归属在有关部门办理限制性股票归属的相关手续，并依法履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书；
（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-069
上海澳华内镜股份有限公司
关于公司核心技术人员变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
结合行业技术发展变化、公司业务定位及公司的经营策略等因素综合考虑，公司对现核心技术人员吴道民先生工作职责进行调整，公司不再认定吴道民先生为核心技术人员。
结合行业技术发展变化、公司业务定位及公司的经营策略，综合考虑王希光先生的任职履历及其能力特点，经公司管理层研究，认定王希光先生为公司核心技术人员。
本次核心技术人员调整后，吴道民先生仍在公司任职。截至本公告披露日，公司的生产经营与技术研发工作均正常开展，本次核心技术人员的调整不影响公司的技术优势和核心竞争力，对业务发展和产品创新不存在重大不利影响。
一、核心技术人员变动的具体情况
基于公司经营发展阶段等相关因素考虑，公司对吴道民先生的工作职责重新划分，公司不再认定吴道民先生为核心技术人员，本次核心技术人员调整后，吴道民先生仍在公司任职。
（一）核心技术人员的具体情况
吴道民，男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德州科技职业学院，大专学历。2010年6月至2012年5月，担任北京斯派克科技发展有限公司结构工程师；2012年6月至2014年5月，担任上海帝诺医疗科技有限公司结构工程师；2014年5月至今，先后担任公司结构工程师、西安申兆研发负责人、注册法规部部门经理、生产技术部主管。
（二）参与研发及知识产权情况
吴道民先生在任职期间参与研发的知识产权均属于职务开发成果且归属公司或子公司所有，不存在涉及知识产权的纠纷或潜在纠纷，不再认定其为核心技术人员并不会影响公司或子公司知识产权的完整性。
（三）保密协议情况
本次核心技术人员调整后，吴道民先生仍在公司任职，并与公司签署《劳动合同》《竞业限制协议》，其中对知识产权、保密、竞业限制义务进行了清晰明确的约定。截至本公告披露日，吴道民先生不存在违反保密及竞业限制条款等情形。
（四）新增核心技术人员的情况
结合王希光先生的任职履历以及其对公司核心技术和业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，认定王希光先生为公司核心技术人员。王希光先生的个人简历详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-004）。
二、核心人员变动对公司的影响
公司已建立了完备的研发体系。公司研发团队人员逐年递增，主要成员来自知名大学或科研院所，专业背景完整覆盖光学、机械、自动化、电子、软件、医学等内窥镜设备研发相关专业。能够支持公司未来核心技术的持续研发。
2020年12月31日，公司研发人员合计103人，研发人员数量占公司总人数的比例为18.73%；2021年12月31日，公司研发人员合计116人，研发人员数量占公司总人数的比例为19.37%；2022年12月31日，公司研发人员合计208人，研发人员数量占公司总人数的比例为24.05%。公司整体研发人员结构稳定，人才培养和引进机制完备。
本次核心技术人员调整的具体情况如下：
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本次核心技术人员调整后，不会对公司技术研发和持续经营能力产生实质性影响，不影响公司的技术优势和核心竞争力，对业务发展和产品创新不存在重大不利影响。
三、公司采取的措施
截至本公告披露日，公司各项研发项目正常进行。目前，公司研发团队结构完整，研发人员充足，现有核心技术人员、研发团队能够支持公司未来围绕主营业务所涉及的核心技术及创新产品的持续研发工作。公司历来高度重视研发工作，持续通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，搭建研发人才梯队，不断提升公司的技术创新能力。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定；本次核心技术人员调整，是基于公司的发展战略、业务发展现状，结合相关人员的任职履历、核心技术研发的参与情况等综合因素进行的调整，且吴道民先生仍在公司任职，本次核心技术人员变更不会对公司的研发管理工作产生不利影响。
2、吴道民先生、王希光先生与公司签署了《劳动合同》、《保密协议》、《员工竞业限制协议》，双方对知识产权、保密、竞业限制以及相关权利义务等进行了明确的约定，本次核心技术人员变更不影响公司知识产权的完整性。
3、截至本核查意见出具日，公司技术研发和日常经营均正常进行，本次核心技术人员变更不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
五、上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司核心技术人员变更的核查意见》
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-065
上海澳华内镜股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年12月18日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-067）。
（二）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
监事会认为：公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，监事会同意关于2024年度日常关联交易额度预计的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-068）。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为78,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-066）。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2023年12月23日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-067
上海澳华内镜股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-043）。
二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，公司将在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下进行现金管理，以增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
1、闲置募集资金
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、闲置自有资金
为提高资金使用效率，公司及全资子公司拟将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。
（三）投资额度及期限
1、闲置募集资金
公司及全资子公司拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2、闲置自有资金
公司及全资子公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）现金管理收益分配
1、闲置募集资金
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
2、闲置自有资金
通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（下称 “公司章程”）、《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》（下称“募集资金管理制度”）等规定办理相关现金管理业务。
2、公司及全资子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。同时严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、对公司经营的影响
公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
五、履行的审议决策程序
2023年12月21日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
我们认为，公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》
（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-068
上海澳华内镜股份有限公司关于
2024年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易， 均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参 照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全 体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而 对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,580.00万元。本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事已就本次2024年度日常关联交易额度预计进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司与关联方之间预计2024年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，同意公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案。
公司审计委员会对本次日常关联交易额度预计进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。因此，同意将本议案提交董事会审议。
公司监事会认为，公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，监事会同意公司2024年度日常关联交易额度预计的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
■
注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；
2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
■
注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；
2、除此之外，公司2023年1月1日至2023年12月20日与上海昆亚医疗器械股份有限公司（公司董事周瑔担任董事的公司）发生少量关联交易，合计为31,946.91元。公司2023年1月1日至2023年12月20日与杭州丽康医学科技有限公司（公司控股子公司富阳精锐的少数股东赵笑峰担任其执行董事兼总经理并担任其法定代表人）发生少量关联交易，合计为146,422.02元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况
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2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况
■
3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司基本情况
■
4、杭州丽康医学科技有限公司基本情况
■
（二）关联关系说明
■
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售内窥镜设备、耗材产品等、以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
（三）关联交易的持续性
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（三）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月23日
