上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2023-042
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2023年12月22日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2023年12月15日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。公司监事、董事会秘书以通讯方式列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于修订〈上港集团担保业务管理办法〉的议案》
为了进一步规范国有企业融资担保行为，防范资金风险，健全管理机制，保障国有资产安全，董事会同意对《上港集团担保业务管理办法》进行修订。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
上述修订后的制度全文见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团担保业务管理办法》。
二、审议通过了《关于修订〈上港集团委托贷款管理办法〉的议案》
为了进一步规范国有企业资金出借行为，防范资金风险，健全管理机制，保障国有资产安全，董事会同意对《上港集团委托贷款管理办法》进行修订。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
上述修订后的制度全文见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团委托贷款管理办法》。
三、审议通过了《上港集团关于控股子公司对外提供委托贷款的议案》
董事会认为，鉴于借款人盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称：“盐田码头”）、广州南沙海港集装箱码头有限公司（以下简称：“南沙码头”）、南通通海港口有限公司（以下简称：“通海港口”）财务状况良好，经过风险评估，盐田码头、南沙码头、通海港口具备偿还借款的能力和信用状况，委托贷款事项形成坏账的可能性较小，借款风险较低。同时，本次委托贷款事项是为了盘活公司下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，同时满足股东方的资金需求，并按照持股比例向各股东或其指定的境内关联企业或拥有控制权的子公司提供同等条件下的委托贷款。本次委托贷款事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。
董事会同意公司下属控股子公司上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向盐田码头、南沙码头、通海港口提供委托贷款合计金额不超过人民币3.3亿元，期限最长自提款日后不超过12个月，委托贷款利率为2%。其中，向盐田码头提供委托贷款金额不超过人民币1.3亿元，向南沙码头提供委托贷款金额不超过人民币1亿元，向通海港口提供委托贷款金额不超过人民币1亿元。公司下属控股子公司明东公司向盐田码头、南沙码头、通海港口提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在董事会审议通过后一年内有效。
为提高工作效率，董事会同意在上述委托贷款额度内，授权公司董事长负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见2023年12月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于关于控股子公司对外提供委托贷款的公告》。
四、审议通过了《关于上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》
为贯彻落实中共中央、国务院和上海市委、市政府关于进一步加强国有企业党的建设、深化国资国企改革、健全中国特色现代企业制度和法人治理结构、健全激励约束机制的要求，根据《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，董事会同意《上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2023～2025年）》及配套的《上港集团职业经理人选聘及退出管理办法》、《上港集团职业经理人薪酬考核管理办法》、《上港集团职业经理人中长期激励基金计划》。董事会同意坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，坚持市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则；坚持严选择优聘任、严格业绩考核、严谨薪酬对标、严肃薪酬纪律、严明退出要求、严密组织实施的原则；坚持完善现代企业制度，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场活力和核心竞争力的原则，选聘职业经理人，进一步深化职业经理人薪酬制度改革，充分激发经营者的创新动力，切实提高国有企业的活力和国有经济整体竞争力。该实施方案、配套办法及中长期激励基金计划自2023年1月1日起执行。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司于2023年12月21日召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2023年第五次会议，发表如下审核意见：全体委员同意《关于上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、审议通过了《上港集团关于聘任职业经理人的议案》
为深入贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，进一步深化职业经理人薪酬制度改革，切实提高国有企业的活力和竞争力，董事会同意根据《上海国际港务（集团）股份有限公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2023～2025年）》实施职业经理人制度，聘任新一轮职业经理人。
董事会同意聘任王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生、张敏先生为公司职业经理人，任公司副总裁，任期自2023年1月1日起，至本届董事会到期（或到本人任职年限）止。公司换届选举时如继续提名的，则重新聘任。
董事会同意聘任刘涛先生（经2023年7月28日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议，聘任为公司副总裁）为公司职业经理人，任公司副总裁，任期自2023年8月1日起，至本届董事会到期（或到本人任职年限）止。公司换届选举时如继续提名的，则重新聘任。
1、聘任王海建先生为公司职业经理人，任副总裁。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
2、聘任丁向明先生为公司职业经理人，任副总裁
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
3、聘任杨智勇先生为公司职业经理人，任副总裁
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
4、聘任张欣先生为公司职业经理人，任副总裁
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
5、聘任张敏先生为公司职业经理人，任副总裁
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
6、聘任刘涛先生为公司职业经理人，任副总裁
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司于2023年12月21日召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2023年第五次会议，发表如下审核意见：全体委员同意《上港集团关于聘任职业经理人的议案》。委员会认为：职业经理人人选的任职资格符合《上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2023～2025年）》有关职业经理人任职资格的规定，同意聘任王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生、张敏先生、刘涛先生为公司职业经理人，任公司副总裁，并同意将该议案提交公司董事会审议。
附：上述6位职业经理人简历
王海建，男，1966年8月出生，汉族，1987年9月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，工学学士，高级经济师。历任上海集祥货运有限公司总经理；上海集祥货运有限公司总经理兼上海港浦东集装箱物流有限公司总经理；上海港浦东集装箱物流有限公司总经理、党支部书记；上港集团军工路分公司党委委员、经理；上港集团罗泾分公司党委委员、经理；上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、副总裁。
丁向明，男，1968年10月出生，汉族，1990年7月参加工作，1995年10月加入中国共产党，研究生学历，管理学硕士，正高级经济师。历任上海港集装箱股份有限公司投资管理部经理助理；上海国际港务（集团）有限公司投资发展部项目管理室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、投资发展部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书、投资发展部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书，中国邮政储蓄银行股份有限公司董事等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问；中国邮政储蓄银行股份有限公司董事等职。
杨智勇，男，1971年3月出生，汉族，1994年8月参加工作，1998年4月加入中国共产党，大学学历，工程硕士，正高级工程师。历任上海港务工程公司经理助理兼生产科科长；上海港务工程公司经理助理兼洋山深水港区一期工程项目经理总部常务副总经理；上海港务工程公司党委委员、副经理；上海港务工程公司党委委员、副经理（主持工作）；上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。
张欣，男，1977年8月出生，汉族，2000年10月参加工作，2003年4月加入中国共产党，大学学历，经济学硕士，高级经济师。历任上海国际港务（集团）有限公司投资发展部投资管理室经理、上港集团团委副书记；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理、上港集团团委副书记；上海国际港务（集团）股份有限公司战略研究部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司董事会秘书、战略研究部总经理；上港集团振东集装箱码头分公司总经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委副书记、总经理；上海国际港务（集团）有限公司副总裁兼上港集团振东集装箱码头分公司党委副书记、总经理等职。现任上海国际港务（集团）有限公司副总裁。
张敏，男，1975年11月出生，汉族，1999年7月参加工作，1997年6月加入中国共产党，大学学历，经济学学士、法学学士，高级政工师。历任上海国际港务（集团）有限公司团委书记；上海国际港务（集团）股份有限公司团委书记；上海盛东国际集装箱码头有限公司党委书记；上港集团党委工作部部长、机关党委书记；上港集团宜东集装箱码头分公司总经理；上海盛东国际集装箱码头有限公司董事长、总经理；上海上港集团足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼上海上港集团足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼上海海港足球俱乐部有限公司董事长。
刘涛，男，1978年8月出生，满族，2008年6月参加工作，1998年12月加入中国共产党，研究生学历，工学博士，教授级高级工程师。历任上海城投公路投资（集团）有限公司副总经理、第二事业部总经理；上海城投公路投资（集团）有限公司副总经理、第二事业部董事长；上海城投（集团）有限公司项目管理部（重大办）副总经理（副主任）（挂职），上海城投公路投资（集团）有限公司副总经理、第二事业部董事长；上海城投公路投资（集团）有限公司党委副书记、总经理、第二事业部董事长；上海城投公路投资（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司（第二事业部）执行董事；上海城投公路投资(集团)有限公司党委副书记、总经理，上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司(第二事业部)执行董事，上海城投集团吴淞江工程（上海段）建设项目管理部常务副总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-043
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于控股子公司对外提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：盐田国际集装箱码头有限公司、广州南沙海港集装箱码头有限公司、南通通海港口有限公司。
● 委托贷款金额：上港集团控股子公司上海明东集装箱码头有限公司拟对盐田国际集装箱码头有限公司、广州南沙海港集装箱码头有限公司、南通通海港口有限公司提供委托贷款合计金额不超过人民币3.3亿元。
● 委托贷款期限：自提款日后不超过12个月。
● 委托贷款利率：2%。
● 本次委托贷款事项已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次委托贷款事项主要为了盘活公司下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，同时满足股东方的资金需求，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）充分发挥资金集中管理优势，为盘活公司下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，同时满足股东方的资金需求，公司下属控股子公司上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）拟按照持股比例向各股东或其指定的境内关联企业或拥有控制权的子公司提供同等条件下的委托贷款。
根据公司资金安排，明东公司拟以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，为股东方和记港口外高桥（香港）有限公司、中海码头发展有限公司指定的境内关联企业盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称：“盐田码头”）、广州南沙海港集装箱码头有限公司（以下简称：“南沙码头”）、南通通海港口有限公司（以下简称：“通海港口”）提供委托贷款合计金额不超过人民币3.3亿元，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率为2%。其中，明东公司向盐田码头提供委托贷款金额不超过人民币1.3亿元，向南沙码头提供委托贷款金额不超过人民币1亿元，向通海港口提供委托贷款金额不超过人民币1亿元。
（二）委托贷款审议情况
公司于2023年12月22日以通讯方式召开了第三届董事会第四十二次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于控股子公司对外提供委托贷款的议案》，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）委托贷款的主要原因及考虑
本次委托贷款事项主要为了盘活公司下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，同时满足股东方的资金需求，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
（四）委托贷款相关风险防范措施
如借款方盐田码头、南沙码头、通海港口不能按委托贷款借款合同（包括其展期协议，若有）按时支付本金、利息和罚息，明东公司将根据约定按借款方拖欠的本金、利息和罚息金额，在借款方关联股东方所享有的可分配股利中予以等额扣除。同时，公司将持续对委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
二、委托贷款对象的基本情况
1、盐田国际集装箱码头有限公司
统一社会信用代码：914403006188135647
设立日期：1993年11月16日
注册地址：深圳市盐田区盐田港盐田国际大厦
主要办公地点：深圳市盐田区盐田港盐田国际大厦
法定代表人：叶承智
注册资本：240000万港元
经营范围：1. 合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；2. 合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位；3. 经营其他业务按国家有关规定另行报批。
主要股东：和记黄埔盐田港口投资有限公司71%股份、深圳市盐田港股份有限公司持有29%股份。
信用状况：良好。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币99.81亿元，负债总额为人民币60.52亿元，所有者权益总额为人民币39.29亿元。2022年度，营业收入为人民币16.64亿元，净利润为人民币8.93亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，资产总额为人民币76.71亿元，负债总额为人民币43.77亿元，所有者权益总额为人民币32.94亿元。2023年1-9月，营业收入为人民币11.81亿元，净利润为人民币7.09亿元。（以上数据未经审计）
公司与被资助人盐田国际集装箱码头有限公司不存在关联关系。
公司及下属控股子公司2022年未对盐田码头提供委托贷款。上港集团下属控股子公司于2023年对盐田码头提供了人民币2.25亿元的委托贷款，委托贷款期限为2023年11月23日至2024年11月23日；公司不存在对盐田码头财务资助到期后未能及时清偿的情形。
2、广州南沙海港集装箱码头有限公司
统一社会信用代码：914401017178663113
设立日期：2006年06月09日
注册地址：广州市南沙区南沙街港前大道南162号1005-1008单元
主要办公地点：广州市南沙区南沙街港前大道南162号1005-1008单元
法定代表人：朱涛
注册资本：192829.34万元人民币
经营范围：非居住房地产租赁;装卸搬运;国内集装箱货物运输代理;运输货物打包服务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;集装箱租赁服务;海上国际货物运输代理;机械设备租赁;专业保洁、清洗、消毒服务;住房租赁;数据处理和存储支持服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;特种设备出租;信息技术咨询服务;停车场服务;港口经营;出口监管仓库经营;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）
主要股东：中远码头(南沙)有限公司59%股份、广州港股份有限公司41%股份。
信用状况：良好。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币44.46亿元，负债总额为人民币15.36亿元，所有者权益总额为人民币29.10亿元。2022年度，营业收入为人民币13.54亿元，净利润为人民币4.53亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，资产总额为人民币45.32亿元，负债总额为人民币17.02亿元，所有者权益总额为人民币28.30亿元。2023年1-9月，营业收入为人民币9.65亿元，净利润为人民币3.14亿元。（以上数据未经审计）
公司与被资助人广州南沙海港集装箱码头有限公司不存在关联关系。
公司此前未对广州南沙海港集装箱码头有限公司提供委托贷款，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
3、南通通海港口有限公司
统一社会信用代码：913206843238787828
设立日期：2014年12月17日
注册地址：海门经济技术开发区广州路999号
主要办公地点：海门经济技术开发区广州路999号
法定代表人：许稳林
注册资本：79,000万元人民币
经营范围：港口公用码头设施的建设、经营：港口货物的装卸、驳运、仓储的经营；集装箱拆装箱；集装箱的修理及租赁；道路货物运输；货运代理（船舶代理除外）；货运火车站服务；港口机械、设备、设施租赁和维修；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中远海运港口（南通）有限公司51%股份、南通港口集团有限公司49%股份
信用状况：良好。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币19.53亿元，负债总额为人民币12.56亿元，所有者权益总额为人民币6.97亿元。2022年度，营业收入为人民币2.24亿元，净利润为人民币0.19亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，资产总额为人民币18.86亿元，负债总额为人民币11.86亿元，所有者权益总额为人民币7.00亿元。2023年1-9月，营业收入为人民币1.50亿元，净利润为人民币0.03亿元。（以上数据未经审计）
公司与被资助人南通通海港口有限公司不存在关联关系。
上港集团下属控股子公司于2022、2023年对通海港口提供了共计人民币0.6亿元的委托贷款，委托贷款期限分别为2022年12月27日至2024年12月27日、2023年1月6日至2024年1月6日。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、委托贷款协议的主要内容
明东公司拟与盐田码头、南沙码头、通海港口签署委托贷款协议，协议主要内容为：明东公司以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，分别向盐田码头提供总额不超过人民币1.3亿元的委托贷款、向南沙码头提供总额不超过人民币1亿元的委托贷款、向通海港口提供总额不超过人民币1亿元的委托贷款，期限最长自提款日后不超过12个月，委托贷款利率为2%。
截至本公告日，委托贷款协议尚未签署。
四、委托贷款的风险分析及风控措施
1、借款方盐田码头、南沙码头、通海港口财务状况良好，经过风险评估，借款方具备偿还借款的能力和信用状况，委托贷款事项形成坏账的可能性较小，借款风险较低。
2、如借款方盐田码头、南沙码头、通海港口不能按委托贷款借款合同（包括其展期协议，若有）按时支付本金、利息和罚息，发放贷款方明东公司将根据约定按借款方拖欠的本金、利息和罚息金额，在借款方关联股东方所享有的可分配股利中予以等额扣除。
3、公司将持续对委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、董事会意见
2023年12月22日，上港集团第三届董事会第四十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于控股子公司对外提供委托贷款的议案》，董事会同意公司下属控股子公司明东公司以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向盐田码头、南沙码头、通海港口提供委托贷款合计金额不超过人民币3.3亿元，期限最长自提款日后不超过12个月，委托贷款利率为2%。其中，向盐田码头提供委托贷款金额不超过人民币1.3亿元，向南沙码头提供委托贷款金额不超过人民币1亿元，向通海港口提供委托贷款金额不超过人民币1亿元。公司下属控股子公司明东公司向盐田码头、南沙码头、通海港口提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在董事会审议通过后一年内有效。
为提高工作效率，董事会同意在上述委托贷款额度内，授权公司董事长负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
董事会认为，鉴于借款人盐田码头、南沙码头、通海港口财务状况良好，经过风险评估，盐田码头、南沙码头、通海港口具备偿还借款的能力和信用状况，委托贷款事项形成坏账的可能性较小，借款风险较低。同时，本次委托贷款事项是为了盘活公司下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，同时满足股东方的资金需求，并按照持股比例向各股东或其指定的境内关联企业或拥有控制权的子公司提供同等条件下的委托贷款。本次委托贷款事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。
六、累计提供委托贷款金额及逾期金额
本次提供委托贷款后，公司对外提供委托贷款总余额为人民币1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.11%；公司及控股子公司对外提供委托贷款总余额为人民币24.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.21%；不存在逾期未收回金额情况。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年12月23日
