四方光电股份有限公司
关于对外投资暨增资四川希尔得科技有限公司的自愿性披露公告
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2023-052
四方光电股份有限公司
关于对外投资暨增资四川希尔得科技有限公司的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：四川希尔得科技有限公司
● 投资金额：人民币5,000万元
● 相关风险提示：
1、四川希尔得科技有限公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2、在投后协同合作中，存在因市场渠道资源赋能不充分，及新技术、新产品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。
一、对外投资概述
1、四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来战略发展布局，为整合市场资源，发挥公司在气体传感器方面的技术及服务优势，公司于2023年12月22日与四川希尔得科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东陈晓晖、何柳、成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）、黄学连、冯梦箫、毛平安、张永根、郭涛、马小健、康民、孙倩、陈亮签署了《四川希尔得科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。公司将以自有资金人民币5,000万元向标的公司增资，其中535.3327万元计入标的公司注册资本，其余4,464.6673万元计入标的公司的资本公积。本次增资后，标的公司注册资本由1,039.1752万元增至1,574.5079万元，公司持股比例为34%。
2、本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510116MAD517CP0B
类型：有限合伙企业
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道西南航空港经济开发区空港四路2666号浩朗科技园7区502
执行事务合伙人：陈晓晖
出资额：242.92万人民币
成立日期：2023年11月21日
合伙期限：2023年11月21日至2033年11月20日
经营范围：一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人姓名及认缴出资额：
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2、成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）陈晓晖等11位中国籍自然人
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其中，陈晓晖担任标的公司董事长、总经理，何柳任董事、副总经理，黄学连任副总经理，冯梦箫任董事，张永根任监事；毛平安、郭涛、马小健、孙倩、陈亮在标的公司任职。康民为退休人员。
三、投资标的基本情况
（一）增资方式
公司本次对外投资以现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：四川希尔得科技有限公司
统一社会信用代码：91510122MA61WRL35N
类型：有限责任公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区空港四路2666号浩朗科技园七区502
法定代表人：陈晓晖
注册资本：1039.1752万人民币
成立日期：2016年07月18日
营业期限：2016年07月18日至无固定期限
经营范围：工业及民用自动控制系统、控制器、防爆电器、传感器、阀门、仪器仪表、电子产品、电气设备开发、生产、销售及安装服务;电子元器件焊接;计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成及技术服务;销售电力设备、安防设备、机械设备、五金交电、机电产品、电子元器件、办公用品、通讯设备、教学仪器及设备、建筑材料、金属材料、日用百货;网上销售商品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）股权结构
本次增资前后，标的公司的股权结构如下：
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股东陈晓晖、黄学连、毛平安、张永根、郭涛、马小健、康民、孙倩、陈亮之间已于2023年12月21日签署了《一致行动协议》，该等自然人股东同意将其持有的标的公司股权的表决权集中委托给股东陈晓晖代为行使；同时，陈晓晖系成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，有权就合伙企业重大事项做出决策，因此，在本次增资完成前，陈晓晖合计拥有标的公司80.6%股权的表决权，在本次增资完成后，陈晓晖合计拥有标的公司53.2%股权的表决权，各方均认同陈晓晖拥有标的公司的控制权，是标的公司的实际控制人。
（四）财务状况
标的公司2022年度（经审计）及2023年6月（未经审计）主要财务数据如下：
单位：元
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（五）业务状况
标的公司主要从事家用探测器、工商业探测器、报警控制器和自闭阀、电磁阀的研发、生产和销售。其产品主要应用于城市燃气领域，并逐步开拓石油、化工、医疗等非城市燃气领域。其客户主要包括一些知名燃气公司等。经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同各方
投资方：四方光电股份有限公司
标的公司：四川希尔得科技有限公司
乙方原股东：陈晓晖、何柳、成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）、黄学连、冯梦箫、毛平安、张永根、郭涛、马小健、康民、孙倩、陈亮
（二）增资方式
各方同意，标的公司注册资本由1,039.1752万元增加至1,574.5079万元，新增注册资本535.3327万元。投资方以投资价款5,000万元认购新增注册资本535.3327万元，超出新增注册资本额部分计入资本公积金。标的公司获得的本次投资款项仅能用于与公司主营业务相关的用途。除非经投资方事先书面同意，标的公司不得改变投资款用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
（三）本次投资相关工商变更及出资实缴安排
协议各方确认，投资方应于本协议签署后10日内将增资款一次性支付至标的公司的指定收款账户，投资方实际支付增资款之日即为交割日。
投资方足额支付增资款后其在本协议项下的全部付款义务即告完成，公司应在投资方支付增资款到达公司指定账户的当日（交割日）将投资方在其股东名册中登记为股东，在此后的10日内将股东名册正本（或者由标的公司盖章的副本）交给投资方，并向投资方签发出资证明书。
标的公司应在交割日后30日内完成增资款的验资（如需）、并完成本次增资的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），标的公司取得换发的《营业执照》当日为本次增资完成日；现有股东及投资方应履行必要的配合义务，相关费用（例如增资产生的印花税及其他相关税费，如有）由标的公司承担。
（四）业绩承诺及调整
各方同意，以经标的公司及现有股东聘请的并经投资方认可的审计机构对标的公司2022年度进行审计后确认的净利润数据（净利润以标的公司扣除非经常性损益后为计算依据，即1404.9万元）为承诺基数，以2023年度、2024年度、2025年度为业绩承诺期限，现有股东承诺标的公司业绩目标为每年度经审计的净利润（合并报表数据，下同）复合增长率不低于10%。
各方认可，上述业绩承诺目标可按三年整体期限计算；如标的公司在三年承诺期满后的累计实现业绩未达到承诺业绩，则投资方有权要求现有股东以现金方式补偿投资方。
补偿现金的计算公式为：（累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）×34%。
累计承诺净利润数=2022年度经审计净利润*（1+10%）+2022年度经审计净利润*（1+10%）2+2022年度经审计净利润*（1+10%）3。
上述补偿金额的支付时限为现有股东收到投资方发出的要求补偿的通知之日起90日内，应按照本次增资前各现有股东持有标的公司股权比例计算对应补偿金额，由现有股东一次性支付至投资方指定账户；每逾期一日，现有股东还应向投资方支付应付款项万分之三的违约金。
（五）公司治理
自交割日起，投资方可提名1名董事，董事会人数延续本次增资前的安排，即：董事会由3名董事构成，其中1名由陈晓晖担任或提名，1名由陈晓晖提名，1名由投资方提名；各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事，相关股东会应当自交割日起10日内召开。标的公司董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次。
自交割日起，当现有股东或投资方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事。
投资方有权委派常务副总经理一名，参与公司日常经营管理活动，包括但不限于参与经营讨论会、参加供应商评审会、参加研发规划讨论会等，具体岗位职责范围由董事会或总经理办公会决定。
（六）协议生效
本协议经各方授权的代表共同签字并盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资基于公司对未来战略发展布局的考量，通过协同标的公司报警器产品中气体传感器核心部件的采购需求及其成熟的燃气公司销售渠道资源，同时发挥公司在气体传感器方面的技术及外贸销售能力优势，共同开拓报警器相关市场，实现公司现有的安全监控气体传感器业务与重点新培育的智慧计量产业加速发展。
未来，双方将在市场开拓、产品研发等领域展开合作，实现双方的资源共享与能力互补，提高双方的业绩与核心竞争力。
1、在市场开拓方面，公司可以向标的公司销售报警器产品中的核心气体传感器部件，有利于公司安全监控气体传感器业务的业绩提升；同时，标的公司的燃气公司客户与公司智慧计量产业中超声波燃气表及其模块产品的客户重叠程度高，可以实现客户的资源共享，有利于公司智慧计量新产业相关产品的市场开拓；公司较强的外贸销售能力可以帮助标的公司拓展海外客户，进而提升公司本次对外投资的投资回报。
2、在产品研发方面，公司将发挥多年沉淀的技术平台能力，通过非分光红外（NDIR）、可调谐激光光谱（TDLAS）技术赋能，开发出市场竞争力强、面向未来的报警器产品，支持双方业务的长远发展。
本次对外投资有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、标的公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，积极防范和应对可能存在的风险。
2、双方在协同合作中，存在因市场渠道资源赋能不充分，及新技术、新产品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。公司将与标的公司加强沟通，密切配合，积极破除合作障碍，最大限度地降低合作风险。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2023年12月25日
● 报备文件
（一）《四川希尔得科技有限公司增资协议》
（二）《四方光电股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2023-053
四方光电股份有限公司
关于在匈牙利投资建设生产基地的
自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：匈牙利生产基地
● 投资金额：不超过人民币1亿元
● 相关风险提示:
1、在匈牙利投资建设生产基地（以下简称“本次对外投资”）尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及匈牙利当地投资许可等审批程序，能否顺利实施存在一定的不确定性。
2、匈牙利的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，匈牙利生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营及市场风险，建设生产基地能否顺利实施及效果能否达到预期存在不确定性。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略规划的需求，为进一步落实公司国际化战略布局，公司拟通过香港全资子公司四方光电（香港）有限公司（英文名：Cubic Sensor And Instrument (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港四方”）作为投资路径，由香港四方在匈牙利设立四方光电（匈牙利）有限公司（英文名：Cubic Sensor and Instrument Hungary Kft.）（以下简称“匈牙利四方”），通过新设立的匈牙利四方投资建设生产基地，为公司欧洲客户群体提供气体传感器的本地化生产及供货，项目计划投资总金额不超过1亿元人民币（实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准）。匈牙利四方设立后，公司将结合公司产能规划、下游市场需求及项目建设资金筹措等具体情况分阶段逐步建设匈牙利气体传感器生产基地。
为确保本次对外投资项目的顺利实施，公司董事会授权董事长或其授权人代表公司签署、执行与建设该项目相关的文件及办理其他与该项目相关的一切事宜。
（二）审批程序
公司于2023年12月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资建设匈牙利生产基地的议案》。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则）》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次对外投资尚需履行境内外审批或备案手续，后续实施过程将按照国内及匈牙利当地政府有关部门的审批备案程序合法合规进行。
二、本次对外投资的基本情况
（一）投资路径公司情况
公司拟以香港四方作为本次投资路径，在匈牙利投资设立匈牙利四方。
香港四方基本情况：
中文名称：四方光电（香港）有限公司
英文名称：Cubic Sensor and Instrument (Hong Kong) Co., Limited
住所：香港九龙观塘区开源道45号有利中心3楼89室（UNIT89，3/F YAU LEE CTR NO 45HOI YUEN RD KWUN TONG KLNHONG KONG）
注册资本：10万美元
股权结构：公司100%控股
经营范围：对外投资、并购、资产管理咨询服务、进出口贸易、研发、销售
（二）本次对外投资项目实施主体情况
公司拟以匈牙利四方作为本次气体传感器生产基地的实施主体。
中文名称：四方光电（匈牙利）有限公司
英文名称：Cubic Sensor and Instrument Hungary Kft.
注册资本：300万匈牙利福林
注册地址：匈牙利布达佩斯市1093号克撒尔塔街道12/B1号2A（1093 Budapest, K?zraktár utca 12/B 1. em. 2A. ajtó）
股权结构：香港四方100%控股
主要业务：测量仪器制造，包括电子医疗设备制造、道路车辆和车辆发动机零配件的制造、机动车配件批发贸易服务、汽车零件专卖店零售、药品和医疗产品批发、未另归类的其他机械和设备的批发、医疗产品零售
（三）本次对外投资项目情况
项目名称：匈牙利气体传感器生产基地
项目实施地点：匈牙利布达佩斯
投资规模：投资金额不超过1亿元人民币
项目主要内容：建设气体传感器生产工厂，资金主要用于项目中厂房购买/租赁、厂房装修、设备采购等。
资金来源：自有资金及自筹资金
三、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、近年来，公司依托精准营销核心能力，外贸业务持续扩张，海外营收占比持续提升，本次对外投资是公司加速国际化布局的又一重要举措。匈牙利是中国推进“一带一路”倡议项目建设的必经之地，地理位置优越，基础设施完善，劳动力性价比高，投资环境较好。公司在匈牙利投资建设生产基地，打造产品海外供应能力，辐射欧洲区域大量公司客户及潜在客户；一方面，有利于提升公司对欧洲客户需求的响应速度，更好地满足客户欧洲区域的订单和需求；另一方面，有利于公司进一步完善国际营销渠道，抢抓海外市场先机，挖掘潜在客户需求，获得增量订单，推动外贸业务的持续较快发展，提高公司整体业绩。同时，公司也能更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响。
2、本次对外投资符合公司的发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。本次对外投资的资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
1、本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及匈牙利当地投资许可等审批程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。
2、本次对外投资是依据公司业务实际发展需求及未来发展战略所做的经营决策，但由于匈牙利的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，国际政治形势复杂、国际贸易争端的发展存在一定不确定性，匈牙利生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴同业及客户海外投资和运营管理的经验，尽快熟悉并适应匈牙利的商业文化环境和法律体系，投入合适的设备和技术，并采取有效的措施激励和培训团队，以保障匈牙利生产基地的良好运行，最大限度避免和降低经营风险。
3、公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2023年12月25日
