山西华翔集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-095
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月25日
(二)股东大会召开的地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事王鹏飞因工作原因未能出席；
3、董事会秘书张敏先生列席本次会议；公司总经理王渊先生、副总经理陆海星先生、张杰先生、郭永智先生、财务总监廖洲先生列席本次会议；本次候选董事、监事也列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
■
2、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
■
3、关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议非累积投票议案第1项为特别决议议案，获得出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
2、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
3、议案5.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》采取差额选举方式，其中，张敏先生因差额选举获得赞成票数未过半且最少未能当选公司第三届董事会非独立董事。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：侯家垒、王鑫
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，均为合法有效。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023年12月26日
● 上网公告文件
北京市康达律师事务所法律意见书
● 报备文件
2023 年第二次临时股东大会决议
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-096
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了第三届董事会成员。为保证公司董事会顺利运行，根据《公司章程》的相关规定，经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求，现场决定召开公司第三届董事会第一次会议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由全体董事推举的董事王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举王春翔先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》；
董事会按照相关程序对董事会专门委员会进行换届选举，选举产生第三届董事会专门委员会，具体如下：
董事会审计委员会：主任委员：杨瑞平，其他委员：王海兵、吕凯波
董事会战略委员会：主任委员：王春翔，其他委员：杨瑞平、杨晓娜
董事会提名委员会：主任委员：吕凯波，其他委员：王渊、杨晓娜
董事会薪酬与考核委员会：主任委员：吕凯波，其他委员：陆海星、杨瑞平
第三届董事会专门委员会的任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
同意聘任王渊先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
同意聘任张敏先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意聘任陆海星先生、张杰先生、郭永智先生、张宇飞先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
同意聘任廖洲先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司第三届董事会提名委员会对议案（三）至（六）中拟聘任的全体高级管理人员的任职资格进行审核后，认为拟聘任的全体高级管理人员均具备履行职务的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交董事会审议。
公司第三届董事会审计委员会对议案（六）拟聘任为公司财务总监的廖洲先生进行任职资格审核后，一致同意提交董事会审议。
以上审议通过议案相关的具体内容及人员简历详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-098）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-097
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了第三届监事会成员。为保证公司监事会顺利运行，根据《公司章程》的相关规定，经全体监事同意后，豁免会议通知时间要求，现场决定召开公司第三届监事会第一次会议。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由全体监事推举的监事马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
选举马毅光先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司监事会
2023年12月26日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-098
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举及
聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开职工代表大会，选举喻高峰先生、徐俊明先生为公司第三届监事会职工代表监事；公司于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。至此，公司完成董事会、监事会换届选举。
公司于股东大会同日召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长、选举公司第三届监事会主席、董事会各专门委员会委员及主任委员、聘任高级管理人员等事项。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员具体情况公告如下：
一、公司第三届董事会组成情况
1、董事长：王春翔先生
2、非独立董事：王春翔先生、王渊先生、陆海星先生、张杰先生、王海兵先生
3、独立董事：杨瑞平女士、杨晓娜女士、吕凯波先生
4、董事会专门委员会组成：
战略委员会：王春翔、杨瑞平、杨晓娜；主任委员：王春翔。
提名委员会：吕凯波、王渊、杨晓娜；主任委员：吕凯波。
审计委员会：杨瑞平、王海兵、吕凯波；主任委员：杨瑞平。
薪酬与考核委员会：吕凯波、陆海星、杨瑞平；主任委员：吕凯波。
以上各专门委员会委员任职期限与公司第三届董事会任期一致。
二、公司第三届监事会组成情况
1、监事会主席：马毅光先生
2、非职工代表监事：马毅光先生、尹杰先生、王鹏飞先生
3、职工代表监事：喻高峰先生、徐俊明先生
三、高级管理人员组成情况
1、总经理：王渊先生
2、副总经理：陆海星先生、张杰先生、郭永智先生、张宇飞先生
3、董事会秘书：张敏先生
4、财务总监：廖洲先生
上述高级管理人员（简历附后）任期与本届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。董事会秘书张敏先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
四、部分董事离任情况
本公司第二届董事会独立董事温平先生、武世民先生、孙水泉先生不再担任独立董事。温平先生、武世民先生、孙水泉先生在担任上述职务期间勤勉尽责，为公司的经营和发展发挥了积极作用，在此对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2023年12月26日
附件：
王渊先生、陆海星先生、张敏先生、张杰先生简历详见公司2023年12月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-088）。
郭永智先生，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任山西华翔互兴冶铸有限公司制造部职员、山西华翔同创铸造有限公司副总经理兼制造部部长，公司精密制造事业部总经理、制造中心总监；现任华翔（洪洞）智能科技有限公司执行董事兼总经理，山西华翔轻合金科技有限公司董事，华翔（洪洞）新能源科技有限公司董事，2017年9月至今担任公司副总经理、精密事业部总经理。郭永智先生持有公司股票915,536股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。郭永智先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
张宇飞先生，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任美的集团采购中心投资主管、美的集团机电产业集团战略与投资管理高级经理，公司战略运营副总监、总监、供应链中心副总监、重工事业部总经理、制造中心副总监；现任武汉华翔腾创智能科技有限公司执行董事，华翔集团翼城新材料科技园有限公司董事长兼总经理，2017年9月至今担任公司副总经理、重工事业部总经理。张宇飞先生持有公司股票1,229,357股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。张宇飞先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
廖洲先生，男，曾用名廖忠洲，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广东美的集团预算主管、美的机电集团财务经理，江苏牧羊集团财务部副总经理，公司财务副总监；现任山西华特新能源科技有限公司监事，山西华翔轻合金科技有限公司监事，华翔（洪洞）新能源科技有限公司监事，华特（洪洞）新能源开发有限公司监事，华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司监事，2020年11月至今担任公司财务总监。廖洲先生持有公司股票270,000股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。廖洲先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
