美年大健康产业控股股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-122
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议审议并通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及首次授予激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2023年6月7日至2023年12月6日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为公司2023年股票期权激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年12月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
在自查期间，内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。
2、首次授予激励对象买卖公司股票的情况
在自查期间，共有42名首次授予激励对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查，上述激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在本次激励计划筹划、讨论过程中，采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人员做了必要的登记。在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；部分激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-123
美年大健康产业控股股份有限公司
2023年第七次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）下午14:50
（2）网络投票时间为：2023年12月25日（星期一）9:15-15:00。
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月25日9:15-15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长俞熔先生
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计45人，代表股份1,196,441,176股，占公司总股份的30.5663%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）合计38名，代表股份158,253,880股，占公司总股份的4.0430%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份528,614,650股，占公司总股份的13.5049%。
公司部分董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。公司部分独立董事、监事通过通讯方式参加了本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共39人，代表股份667,826,526股，占公司总股份的17.0614%。
4、征集投票权情况
公司独立董事王辉先生作为征集人于2023年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-115），向全体股东对本次股东大会审议的部分提案征集投票权。截至征集时间结束，独立董事王辉先生未收到股东的投票权委托。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》
表决结果：同意1,127,481,166股，占出席会议所有股东所持股份的94.2362%；反对68,960,010股，占出席会议所有股东所持股份的5.7638%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意89,293,870股，占出席会议的中小股东所持股份的56.4244%；反对68,960,010股，占出席会议的中小股东所持股份的43.5756%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意1,147,782,586股，占出席会议所有无关联股东所持股份的95.9331%；反对48,658,590股，占出席会议所有无关联股东所持股份的4.0669%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意109,595,290股，占出席会议无关联的中小股东所持股份的69.2528%；反对48,658,590股，占出席会议无关联的中小股东所持股份的30.7472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意1,147,782,586股，占出席会议所有无关联股东所持股份的95.9331%；反对48,658,590股，占出席会议所有无关联股东所持股份的4.0669%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意109,595,290股，占出席会议无关联的中小股东所持股份的69.2528%；反对48,658,590股，占出席会议无关联的中小股东所持股份的30.7472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意1,147,782,586股，占出席会议所有无关联股东所持股份的95.9331%；反对48,658,590股，占出席会议所有无关联股东所持股份的4.0669%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意109,595,290股，占出席会议无关联的中小股东所持股份的69.2528%；反对48,658,590股，占出席会议无关联的中小股东所持股份的30.7472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所；
2、律师姓名：郦苗苗、罗瑶；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、本次会议备查文件
1、公司2023年第七次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年第七次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十六日
