（上接109版)

（上接109版)

本报告书和备查文件置于华达科技，供投资者查阅。投资者也可以在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一：张耀坤

签字：______________

年 月 日

信息披露义务人二：杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人签字：______________

年 月 日

信息披露义务人三：浙江臻远投资管理有限公司（盖章）

法定代表人签字：______________

年 月 日

证券代码： 603358 证券简称：华达科技 公告编号： 2023-053

华达汽车科技股份有限公司

关于持股5%以上股东增加一致行动人暨权益

变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系华达汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“华达科技”) 持股5%以上非第一大股东张耀坤先生与杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州皖翰”）、浙江臻远投资管理有限公司（以下简称“臻远投资”）签署《一致行动协议》而结成一致行动关系，杭州皖翰与臻远投资为张耀坤先生新增一致行动人，导致持有的上市公司权益比例合计增加。本次权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●本次权益变动前，张耀坤先生持有公司股份21,952,000股，占公司总股本的5%，杭州皖翰持有公司股份21,952,000股，占公司总股本的5%，臻远投资管理的系列基金持有公司股份5,976,700股，占公司总股本的1.36%。张耀坤先生及其一致行动人杭州皖翰、臻远投资合计持有公司股份比例为11.36%。

●本次权益变动后，张耀坤先生及其一致行动人持有的公司股份的减持将按照法律、行政法规、部门规章及相关证券监管的规定办理。

公司于2023年12月25日收到张耀坤先生发来的《简式权益变动报告书》，现将有关新增一致行动人及权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）张耀坤及其一致行动人基本情况

1.张耀坤

■

2.杭州皖翰

（1）基本情况

■

（2）合伙人基本情况

■

3.浙江臻远

（1）基本情况

■

（2）股东情况

■

二、本次权益变动前后，张耀坤及其一致行动人拥有公司权益情况

■

三、其他情况说明

（一）本次权益变动为持股5%以上非第一大股东新增一致行动人，导致持有的上市公司权益比例合计增加。不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（二）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司2023年12月26日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的本次权益变动的《简式权益变动报告书》

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码： 603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023－054

华达汽车科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年12月25日在江苏省靖江市江平路东68号公司办公楼702会议室以现场加通讯方式召开。本次会议通知于2023年12月20日以微信和电话方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈竞宏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”或“标的公司”）44%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易具体方案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44%的股权。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

（3）标的资产预估及定价情况

截至本次董事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。

（4）本次交易的支付方式

公司拟以发行股份及支付现金方式购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟合计持有的江苏恒义44%股权。

2、本次发行股份购买资产的具体情况

（1）发行股份的种类及每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）发行对象及发行方式

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为包括鞠小平、何丽萍在内的5名江苏恒义股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）发行数量

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）上市地点

本次重组发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（6）锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（7）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（9）决议有效期

本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类及每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）发行对象及发行方式

公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（6）锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

截至本次董事会召开日，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

本次交易前后，公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（五）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

就本次重组，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本次交易系公司为强化新能源发展战略、提升优质资产控制力、增强公司盈利能力，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

1、本次交易的标的资产为江苏恒义工业技术有限公司44%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。针对本次交易尚需履行的决策和审批程序，已在《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》予以披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制目标公司生产经营，本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于强化公司新能源发展战略、提升优质资产控制力、增强公司盈利能力，且不会影响公司独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

涉及《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次重组相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

截至本次董事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。

（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年12月19日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会汽车制造业行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为19.81%；扣除同期上证指数累计涨跌幅-4.48%后，公司股票价格累计涨跌幅为24.30%；扣除同期证监会汽车制造业行业指数累计涨跌幅-7.66%后，公司股票价格累计涨跌幅为27.47%，均超过20%，达到《上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

尽管在本次交易过程中公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（十二）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与鞠小平、何丽萍等5名主体签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。

（十三）审议通过了《关于公司现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权并签署附条件生效的〈现金收购股权协议〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司拟现金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏恒义10.20%的股权（以下简称“本次现金收购”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

就本次现金收购相关事宜，公司同意与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《现金收购股权协议》，鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）将根据结果对交易价格进行协商确认，并签署补充协议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；

2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；

6、授权董事会聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

7、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜；

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

（十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关提案的临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会讨论。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码： 603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023－055

华达汽车科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年12月25日在江苏省靖江市江平路东68号公司办公楼702会议室以现场加通讯方式召开。本次会议通知于2023年12月20日以微信和电话方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席陈志龙先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司44%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”或“标的公司”）合计44%的股权。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

（3）标的资产预估及定价情况

截至本次监事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。

（4）本次交易的支付方式

公司拟以发行股份及支付现金方式购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟合计持有的江苏恒义44%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、本次发行股份购买资产的具体情况

（1）发行股份的种类及每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）发行对象及发行方式

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为包括鞠小平、何丽萍在内的5名江苏恒义股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）发行数量

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）上市地点

本次重组发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（7）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（9）决议有效期

本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类及每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）发行对象及发行方式

公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（6）锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

截至本次监事会召开日，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

本次交易前后，公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

就本次重组，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本次交易系公司为强化新能源发展战略、提升优质资产控制力、增强公司盈利能力，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

1、本次交易的标的资产为江苏恒义工业技术有限公司44%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。针对本次交易尚需履行的决策和审批程序，已在《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》予以披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制目标公司生产经营，本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于强化公司新能源发展战略、提升优质资产控制力、增强公司盈利能力，且不会影响公司独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

涉及《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次重组相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

截至本次监事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年12月19日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会汽车制造业行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为19.81%；扣除同期上证指数累计涨跌幅-4.48%后，公司股票价格累计涨跌幅为24.30%；扣除同期证监会汽车制造业行业指数累计涨跌幅-7.66%后，公司股票价格累计涨跌幅为27.47%，均超过20%，达到《上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

尽管在本次交易过程中公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司监事会

2023年12月26日