北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票减少公司
注册资本暨通知债权人的公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-154
北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票减少公司
注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议、2023年12月25日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票23,643,325股。同时，公司4名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票198,000股。综上，此次回购注销限制性股票合计23,841,325股，占公司目前总股本的0.58%。该部分股票均为首次授予限制性股票，鉴于公司2022年度利润分配方案和2023年前三季度利润分配方案已实施完毕，回购价格调整为3.93元/股。
本次回购注销部分限制性股票具体详见公司于2023年12月9日在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-148）。
上述限制性股票激励对象的23,841,325股回购注销后，公司注册资本由4,136,082,853元减少为4,112,241,528元。公司股票的每股收益将有所增加，有助于提升公司投资价值，对公司经营活动、财务状况及未来发展均不会造成重大影响。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司合法债权人均有权自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告刊登之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用现场递交、邮寄和邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、申报期间：2023年12月26日至2024年2月8日，工作日9:00-17:30。
2、联系方式
联系地址：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园
邮编：100194
联系人：鲁永婷 电话：010-82478108
邮箱：luyongting@dbn.com.cn
3、所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-153
北京大北农科技集团股份有限公司
2023年第八次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会出现否决提案的情形，提案名称为《关于授予公司董事长部分权限的议案》。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
(1) 现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）下午14：30开始
(2) 网络投票起止时间：①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年12月25日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室
3.会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司第六届董事会
5.会议主持人：公司董事长邵根伙先生
6.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况
出席本次股东大会具有表决权的股东394人，代表公司有表决权的股份1,197,075,196股，占上市公司总股份的28.9422％。
（1）现场出席股东会议的股东及股东代表4人，代表公司有表决权的股份1,019,117,944股，占上市公司总股份的24.6397％。
（2）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东390人， 代表公司有表决权的股份177,957,252股，占上市公司总股份的4.3026％。
参加本次股东大会的中小股东391人，代表公司有表决权的股份182,310,570股，占上市公司总股份的4.4078％。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议了如下议案：
1.审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东 （包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过，与本议案相关联的股东已回避表决。
同意1,117,192,105股，占出席会议所有股东所持股份的93.3268％；反对70,225,083股，占出席会议所有股东所持股份的5.8664％；弃权9,658,008股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.8068％。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意102,427,479股，占出席会议的中小股东所持股份的56.1830％；反对70,225,083股，占出席会议的中小股东所持股份的38.5195％；弃权9,658,008股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席会议的中小股东所持股份的5.2976％。
2.审议了《关于授予公司董事长部分权限的议案》
与本议案相关联的股东已回避表决。
同意18,250,601股，占出席会议所有股东所持股份的9.9798％；反对161,632,867股，占出席会议所有股东所持股份的88.3843％；弃权2,991,702股（其中，因未投票默认弃权280,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.6359％。
表决结果：未通过
中小股东总表决情况：
同意17,686,001股，占出席会议的中小股东所持股份的9.7010％；反对161,632,867股，占出席会议的中小股东所持股份的88.6580％；弃权2,991,702股（其中，因未投票默认弃权280,200股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6410％。
3.审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同意1,139,371,383股，占出席会议所有股东所持股份的95.1796％；反对50,556,612股，占出席会议所有股东所持股份的4.2233％；弃权7,147,201股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5971％。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意124,606,757股，占出席会议的中小股东所持股份的68.3486％；反对50,556,612股，占出席会议的中小股东所持股份的27.7310％；弃权7,147,201股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议的中小股东所持股份的3.9203％。
4.审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同意1,136,903,483股，占出席会议所有股东所持股份的94.9734％；反对53,127,112股，占出席会议所有股东所持股份的4.4381％；弃权7,044,601股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5885％。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意122,138,857股，占出席会议的中小股东所持股份的66.9949％；反对53,127,112股，占出席会议的中小股东所持股份的29.1410％；弃权7,044,601股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议的中小股东所持股份的3.8641％。
三、律师见证情况
律师事务所名称：北京市天元律师事务所
律师姓名：王莹、赵婉宇
公司聘请的北京市天元律师事务所指派王莹律师、赵婉宇律师现场参加本次股东大会，见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.2023年第八次临时股东大会决议；
2.北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年12月25日
北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2023年第八次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第667号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年12月25日14:30在北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京大北农科技集团股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告》《北京大北农科技集团股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议公告》《北京大北农科技集团股份有限公司关于召开2023年第八次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会于2023年12月7日召开第八次（临时）会议作出决议召集本次股东大会，并于2023年12月9日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月25日14:30在北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室召开，由董事长邵根伙先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共394人，共计持有公司有表决权股份1,197,075,196股，占公司股份总数的28.9422%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份1,019,117,944股，占公司股份总数的24.6397%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计390人，共计持有公司有表决权股份177,957,252股，占公司股份总数的4.3026％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 391人，代表公司有表决权股份数182,310,570股，占公司股份总数的4.4078％。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过，存在关联关系的股东已回避表决。
表决情况：同意1,117,192,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的93.3268％；反对70,225,083股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的5.8664％；弃权9,658,008股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.8068％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意102,427,479股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的56.1830％；反对70,225,083股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的38.5195％；弃权9,658,008股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.2976％。
（二）审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》
本议案涉及关联交易，存在关联关系的股东已回避表决。
表决情况：同意18,250,601股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的9.9798％；反对161,632,867股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的88.3843％；弃权2,991,702股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6359％。
表决结果：未通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,686,001股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的9.7010％；反对161,632,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的88.6580％；弃权2,991,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.6410％。
（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1,139,371,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.1796％；反对50,556,612股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.2233％；弃权7,147,201股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5971％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意124,606,757股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的68.3486％；反对50,556,612股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的27.7310％；弃权7,147,201股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.9203％。
（四）审议通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1,136,903,483股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.9734％；反对53,127,112股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.4381％；弃权7,044,601股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5885％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意122,138,857股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.9949％；反对53,127,112股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的29.1410％；弃权7,044,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.8641％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
王 莹
______________
赵婉宇
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2023年12月25日
