（上接113版）

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2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

3、履约能力分析

澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

成立日期：2011年4月18日

注册资本：30,000万元

法定代表人：王福军

住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。

截止2022年12月31日，开发晶总资产为3,657,802,647.76元，负债总额为1,990,850,842.63元，所有者权益合计1,666,951,805.13元。2022年1-12月实现营业收入2,120,797,967.42元，净利润为13,128,590.50元。（经审计，币种为人民币）

截止2023年9月30日，开发晶总资产为3,496,517,464.88元，负债总额为1,828,255,318.12元，所有者权益合计1,668,262,146.76元。2023年1-9月实现营业收入1,775,413,520.01元，净利润为9,440,564.23元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与公司的关联关系

公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。

3、履约能力分析

开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事过半数同意意见

公司独立董事对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对公司2024年度日常关联交易预计发表独立意见如下：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、监事会意见

监事会认为：本次预计的2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件：

1、木林森股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2023-057

木林森股份有限公司

关于控股股东为公司申请银行授信提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过105亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司股份551,751,293股，占公司股本总额的37.18%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务。

三、关联交易的内容

为满足公司发展需要，促进公司健康长远发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生同意为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过105亿元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

公司控股股东孙清焕先生本次为公司融资授信提供担保，能有效满足公司经营发展需要，有利于促进公司健康长远发展。且本次担保不收取担保费用，亦无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会认为：本次控股股东为公司申请银行授信提供担保，有利于促进公司健康可持续发展，且不收取担保费用，并无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司发展的信心，符合公司及全体股东的利益。公司就上述担保的关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，相关审批决策程序合法合规。监事会同意本次控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项。

七、公司与孙清焕先生关联交易情况

截至2023年11月30日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币54亿元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-060

木林森股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修改前后内容对照如下：

■

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。章程作上述修改后，序号相应顺延。公司本次修改章程事宜尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-059

木林森股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决议，定于2024年1月11日（星期四）召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年1月11日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年1月11日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2024年1月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

本次股东大会提案编码表

■

以上议案已经公司2023年12月25日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月26日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股东大会议案5、议案 6.01-6.02、议案7属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2024年1月9日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2024年第一次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2023年12月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362745

2、投票简称：木森投票

3、填报表决意见或选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月11日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年1月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年1月11日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）：

附注：

1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人；

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字；

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。