芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-066
芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知已于2023年12月15日发出，会议于2023年12月25日在公司会议室召开，本次会议以现场及电话会议方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下首次授予的330名激励对象获授的56.85万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）等相关规定，监事会同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-067）。
2、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》
公司2020年激励计划项下预留授予第二批次的22名激励对象获授的15.80万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，监事会同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-067）。
3、审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《2020年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对2020年激励计划项下11.70万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-068）。
4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
监事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。
5、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
监事会同意增加公司自董事会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止预计发生的日常关联交易额度1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2023年12月26日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-071
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月10日 14点 00分
召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月10日
至2024年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月23日及2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：议案1-11、议案12.01至12.03
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和部分高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年1月5日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（二）登记地点
上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。
4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2024年1月5日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2024年1月5日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。
注：上述所有原件均需一份复印件。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司
邮政编码：201203
联系电话：021-68608521
邮箱：IR@verisilicon.com
联系人：施文茜、石为路
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
芯原微电子（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-065
芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2023年12月15日发出，会议于2023年12月25日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下首次授予的330名激励对象获授的56.85万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-067）。
2、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》
公司2020年激励计划项下预留授予第二批次的22名激励对象获授的15.80万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-067）。
3、审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
公司董事会同意对2020年激励计划项下11.70万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-068）。
4、审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司董事会同意公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股；同意公司就前述注册资本变更事宜，并为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，对《公司章程》有关条款进行修订；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。
5、逐项审议通过《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》
公司董事会同意公司制定和修订部分公司治理制度。
5.1修订《股东大会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.2 修订《董事会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.3 修订《对外担保管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.4 修订《关联交易管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.5 修订《募集资金管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.6 修订《累积投票制实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.7 修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.8 修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.9 修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.10 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.11 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.12 修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.13 制定《独立董事专门会议议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.14 修订《投资者关系管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.15 修订《信息披露管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.16 修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。
6、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
公司董事会同意增加公司本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易额度1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案。。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。
7、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年1月10日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会和公司第二届董事会第十一会议所审议的需股东大会审议的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-069
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，归属股份数量为785,788股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月7日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]14148号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由497,750,682元变更为498,536,470元，股本总数由497,750,682股变更为498,536,470股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就2020年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，前述归属股份合计829,650股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33792号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年5月24日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由498,536,470元变更为499,366,120元，股本总数由498,536,470股变更为499,366,120股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就2022年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属，前述归属股份合计383,398股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46876号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年10月11日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由499,366,120元变更为499,749,518元，公司股本总数由499,366,120股变更为499,749,518股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行第二次归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议审议通过，公司就2022年激励计划预留授予部分第一个归属期进行归属，前述归属股份合计161,714股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月28日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51799号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年12月7日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由499,749,518元变更为499,911,232元，公司股本总数由499,749,518股变更为499,911,232股。
综上，公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股。
二、《公司章程》及部分管理制度修订情况
（一）《公司章程》修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
（二）公司部分管理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》，以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：
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上述管理制度修订经董事会审议通过后，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》及相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-067
芯原微电子（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：72.65万股（首次授予部分56.85万股、预留授予第二批次15.80万股）
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为385.00万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额48,551.86 万股的0.79%。其中首次授予308.20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%；预留76.80万股（其中2021年8月3日授予41.20万股，2021年12月20日授予35.60万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%。
（3）授予价格：38.53元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予444人，为公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予89人（其中2021年8月3日授予62人，2021年12月20日授予27人），为技术骨干人员及业务骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（133,991.46万元）为基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。
（4）2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
（6）2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2020年12月25日向444名激励对象首次授予308.20万股限制性股票；2021年8月3日向62名激励对象授予41.20万股预留部分限制性股票；2021年12月20日向27名激励对象授予35.60万股预留部分限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
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截至本公告出具日，公司激励计划预留授予第一批次归属情况如下：
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截至本公告出具日，公司激励计划预留授予第二批次的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会同意公司2020年限制性股票激励计划项下首次授予的330名激励对象获授的56.85万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，预留授予第二批次的22名激励对象获授的15.80万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划的归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）关于激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月25日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月25日至2024年12月24日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
(下转116版)
