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（三）关于激励计划预留授予第二批次激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予第二批次限制性股票已进入第一个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予第二批次的限制性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分第二批次授予日为2021年12月20日，因此预留授予第二批次的限制性股票的第一个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。

2、预留授予第二批次限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予第二批次限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-068）。

（五）监事会意见

监事会认为：同意公司2020年限制性股票激励计划项下首次授予的330名激励对象获授的56.85万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司2020年限制性股票激励计划项下预留授予第二批次的22名激励对象获授的15.80万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（六）独立董事意见

根据《2020年激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划项下首次授予的330名激励对象获授的56.85万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，2020年限制性股票激励计划项下预留授予第二批次的22名激励对象获授的15.80万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，前述激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2020年12月25日；预留第二批次授予日：2021年12月20日。

（二）归属数量：72.65万股，其中首次授予部分归属56.85万股、预留授予第二批次归属15.80万股。

（三）归属人数：342人，其中首次授予部分330人，预留授予第二批次22人（包含本激励计划首次授予部分和预留授予第二批次重复授予 10人）。

（四）授予价格：38.53元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分第二个归属期情况

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2、预留授予第二批次第一个归属期情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的342名激励对象（首次授予部分330人，预留授予第二批次22人，包含本激励计划首次授予部分和预留授予第二批次重复授予10人）符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的342名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为72.65万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员除因第二类限制性股票归属外，在本次符合归属条件董事会决议日前 6 个月内不存在其他买卖公司股票的情况，具体内容请见公司于 2023 年 10 月 13 日、2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于 2020 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-050）、《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告（公告编号：2023-056）》。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

（1）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的330名激励对象所持56.85万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。

（2）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的22名激励对象所持15.80万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二批次第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；

（四）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-068

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

4、2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

6、2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

由于17名首次授予部分及预留授予第二批次激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11.70万股；本次合计作废处理的限制性股票数量为11.70万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

本次对 2020年激励计划项下部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。因此，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。

六、法律意见书的结论性意见

（1）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的330名激励对象所持56.85万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。

（2）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的22名激励对象所持15.80万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-070

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于增加日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次新增日常关联交易预计额度无需提交股东大会审议。

● 新增日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度29,200.00万元。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

公司于2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加本年度（自董事会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案。关联董事陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对增加公司本年度预计发生的日常关联交易额度的事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对本年度预计发生的日常关联交易额度。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对本年度预计发生的日常关联交易额度。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务经营所需，公司拟在第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过的《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加如下预计发生的日常关联交易额度：

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

增芯科技的基本情况如下表所示：

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（二）与公司的关联关系

公司的董事陈晓飞担任增芯科技董事，公司与增芯科技的关系符合《科创板上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

增芯科技依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与增芯科技签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司预计新增的日常关联交易主要为向关联方增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与增芯科技的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：芯原股份本次增加日常关联交易预计额度符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。

六、上网公告附件

1.《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

2.《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

3.《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年12月26日