大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，唐山文旅的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，唐山文旅的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，唐山投控持有唐山文旅100%股权，为唐山文旅的控股股东；唐山市国资委持有唐山投控100%股权，为唐山文旅的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人唐山文旅所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅及其控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人控股股东唐山投控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅、唐山投控及其所控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务情况

唐山文旅主要负责唐山文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文化旅游形象营销推广，是唐山文化旅游产业的投资商、建设商和运营商。经过多年发展，唐山文旅已经成为实现唐山文化旅游产业融合发展的市场主体、以市场化方式进行投资建设运营管理的企业主体以及实现唐山市委、市政府战略意图的文旅产业实施主体。

（二）财务状况

唐山文旅最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：上述2020-2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020-2022年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未经审计；

注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅及其控股股东唐山投控未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形如下表所示：

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注1：截至2023年9月30日，唐山市国资委通过唐山金控产业发展集团有限公司持有康达新材76,317,421股股份，持股比例为24.99%；

注2：截至2023年6月30日，唐山市国资委通过唐山国控科创集团有限公司持有中国泰坦能源技术集团有限公司566,970,000股，持股比例为38.00%。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东未直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

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第二节 本次权益变动的目的和决定

一、本次权益变动目的

信息披露义务人主营文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文化旅游形象营销推广，拥有文化旅游、服务、开发、数字科技、健康五大产业板块，由于长期看好文化产业，为拓展文化产业布局，信息披露义务人拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）已履行的程序

2023年12月22日，唐山投控董事会审议通过本次交易方案；

2023年12月22日，唐山文旅董事会审议通过本次交易方案。

（二）尚需履行的程序

根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

2、取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动由协议受让股份、表决权放弃组成，具体如下：

1、协议转让

2023年12月22日，信息披露义务人与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让周镇科及大晟资产合计持有的上市公司97,067,037股股份（占上市公司总股本的17.35%），转让价格为7.35元/股，总交易价款为713,442,721.95元。其中，周镇科向信息披露义务人转让82,067,037股股份（占上市公司总股本的14.67%），交易对价为603,192,721.95元；大晟资产向信息披露义务人转让15,000,000股股份（占上市公司总股本的2.68%），交易对价为110,250,000.00元。

2、表决权放弃

2023年12月22日，周镇科、大晟资产出具《表决权放弃承诺》，周镇科、大晟资产放弃其持有的上市公司68,808,835股股份（占上市公司总股本的12.30%）的所对应的表决权。

上述表决权放弃期限自周镇科和大晟资产转让的97,067,037股股份过户至唐山文旅名下之日起，至周镇科和大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，周镇科和大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

（1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

上述股份转让完成及表决权放弃生效后，唐山文旅持有上市公司表决权的比例将达到17.35%，唐山文旅将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由周镇科变更为唐山文旅，上市公司的实际控制人将由周镇科变更为唐山市国资委。

截至本报告书签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：

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（三）本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议。除约定周镇科及大晟资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）《股份转让协议》

2023年12月22日，唐山文旅与周镇科、大晟资产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（受让方）：唐山文旅

乙方1（转让方）：周镇科

乙方2（转让方）：大晟资产

2、本次股份转让

（1）乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方持有的大晟文化共计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方1向甲方转让大晟文化82,067,037股股份（占大晟文化股份总数的14.67%），乙方2向甲方转让大晟文化15,000,000股股份（占大晟文化股份总数的2.68%）。

（2）甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为7.35元/股，目标股份的转让价款共计为713,442,721.95元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为603,192,721.95元，乙方2应取得股份转让价款为110,250,000元。

（3）甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：

1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。

2）甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。

3）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的20%，即142,688,544.39元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为120,638,544.39元，乙方2应取得股份转让价款为22,050,000元。

3、本次股份转让的先决条件

本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：

（1）本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。

（2）乙方1的配偶知悉并同意乙方1签署本协议并签署《同意书》。

（3）本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。

4、目标股份交割

本次股份转让的交割手续主要包括：

（1）甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。

（2）大晟文化办理完毕下述各项事项：1）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；2）大晟文化新一届的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。

5、业绩承诺及补偿措施

（1）业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承诺及其补偿义务承担责任。

（2）业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为2024年度、2025年度及2026年度。

（3）业绩承诺数额：乙方承诺，2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4,500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。

上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

（4）业绩补偿措施

1）对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩补偿措施：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4,500万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。

乙方补偿金额=2024年度、2025年度及2026年度累计承诺净利润数－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数=4,500万元人民币－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数。

2）《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。

上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大晟文化

股票代码：600892.SH

信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司

注册地址/通讯地址：唐山路南区建设南路增45号

股份变动性质：增加

签署日期：2023年12月

(下转122版)