北京直真科技股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告
证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-055
北京直真科技股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第五届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将持有控股子公司北京直真软件技术有限公司（以下简称“直真软件”或“目标公司”）80%股权以总价款不超过6,650万元人民币转让给北京铸学天下教育科技有限公司（以下简称“本次交易”），此事项尚需公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年12月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）等相关公告。
二、交易进展
公司于2023年12月25日与北京铸学天下教育科技有限公司签署了《股权转让框架协议》、《股权转让协议》（第一次）。协议主要内容如下：
（一）《股权转让框架协议》
1、协议双方
甲方：北京直真科技股份有限公司
乙方：北京铸学天下教育科技有限公司
2、股权转让价款
2.1甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司80%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为6,480万元（人民币大写陆仟肆佰捌拾万元整，下称“交易总价款”，如标的股权转让价格按照本框架协议进行调整的，交易总价款做相应调整）。甲乙双方优先选择下述第一个方案进行交易：
（一）甲方一次性向乙方转让标的股权，双方按照本框架协议执行。
（二）甲方分两次向乙方转让标的股权，第一次股权转让股权比例为31%，股权转让价格为2,511万元，（大写人民币：贰仟伍佰壹拾壹万元整）。第二次股权转让比例为49%，股权转让价格为3,969万元，（大写人民币：叁仟玖佰陆拾玖万元整）（第二次股权转让价格如触发上浮条件，以上浮后的价格为准），双方按照本框架协议执行。
2.2 乙方在本协议签署后，且最晚不超过2023年12月27日，以电汇的方式向甲方支付定金500万元（人民币大写：伍佰万元整），该定金作为履行第一次股权转让协议的定金。该定金在第一次股权转让交易款中进行折抵（如分两次交易）。
3、重要交易事项
3.1.甲乙双方同意并确认，于本框架协议签订前，除本框架协议第3.2条另有约定外，目标公司的债权、债务应清偿或剥离完毕。
3.2.甲方应确保本框架协议签署时，目标公司账面货币资金余额不低于200万元，其中200万元用于支付目标公司装修合同应付款，扣除前述款项外，如目标公司账面货币资金仍有余额，则甲乙双方届时将根据该货币资金余额调增标的股权的股权转让价格。
3.3.乙方同意并确认，目标公司于2023年7月1日之后应缴纳的物业费、水费、电费、房产税等各项费用由乙方承担。
甲乙双方同意并确认，目标公司产生的双方各自应当承担的费用，由另一方或者目标公司代为支付的，则相应费用由双方在后续股权转让款项中增加或扣除。
4、交易程序安排
4.1甲乙双方同意尽最大可能力促一次性完成标的股权的转让，若无法一次完成，则同意分两次转让标的股权。
4.2若甲乙双方选择一次性转让标的股权，则甲乙双方在2023年12月25日前完成股权转让协议的签署，在甲乙双方签订股权转让协议后5个工作日内（最晚不超过2023 年12月27日），乙方向甲方一次性支付全部股权转让款，扣除乙方已支付的定金后，共计5,980万元，甲方收到上述款项后7个工作日内，由目标公司提交标的股权的变更登记申请，甲乙双方应当予以配合。股权转让的交割事项包括本框架协议约定事项。
5、股权转让有关费用的负担
双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规定各自承担。
6、其他约定
6.1甲乙双方选择分两次转让标的股权的，第一次股权转让完成后，甲乙双方均不得对外转让股权。否则违约方需按其对外股权转让价款的2倍向守约方承担违约责任（如违约金低于2000万元，按照2000万元的违约金额向守约方承担）。
6.2甲乙双方选择分两次转让标的股权的，完成第一次股权转让交易后，甲乙双方应合力、按时促成第二次股权转让交易，任一方拒绝按本框架协议约定完成第二次股权转让交易的，应按交易总价款的30%向守约方承担违约责任。
6.3除本框架协议另有规定或甲乙双方另有约定外，完成第一次股权转让交易后，甲乙双方根据修改后的目标公司章程行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
6.4双方后续签署的《股权转让协议》以本框架协议为基础，原则上《股权转让协议》不得与本框架协议有抵触，如果与本框架协议不一致的，以本框架协议为准。
6.5乙方受让31%股权后，甲方同意乙方就目标公司名下房产做抵押贷款，但前述贷款应第一用于支付甲方第二笔股权转让款，支付股权转让款后如有余额，由乙方自行确定用途。
7、风险转移
甲方同意并确认，除本框架协议另有约定外，若存在因下列债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担：
7.1基于股权转让交割日前（即办理第一次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司应承担的相关债务；
7.2基于股权转让交割日前（即办理第一次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，除本框架协议另有约定的除外；
7.3基于股权转让交割日前（即办理第一次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责任。
第一次股权转让完成后，乙方成为公司的实际控制人，如乙方利用实控身份，使目标公司产生的债务由乙方承担。
8、违约责任
8.1如协议一方不履行或严重违反本框架协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本框架协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。
8.2乙方违约责任
(1)乙方未按本框架协议约定时间支付定金的（即晚于2023年 12月27日），甲方有权解除本框架协议，同时乙方应按照交易总价款的5%向甲方支付违约金。
(2)若双方选择分两次进行股权转让交易的：
① 股权转让交易（第一次）中，乙方未按本框架协议约定时间签署股权转让协议或支付股权转让价款的，按如下方式处理：
a.乙方未按约定时间签署第一次股权转让协议的，每延迟1日，乙方应向甲方支付股权转让价款（第一次）的万分之1.5的违约金。乙方延迟签署超过60天的，甲方有权解除本框架协议，同时乙方应按照股权转让价款（第一次）的20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
b.乙方未按本框架协议约定时间支付股权转让款的，每延迟1日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之1.5的违约金。乙方延迟支付超过60天的，甲方有权解除本框架协议或股权转让协议，同时乙方应按照股权转让价款（第一次）的20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
② 股权转让交易（第二次）中，乙方未按本框架协议约定时间支付股权转让价款的，按如下方式处理：
a.乙方未按约定的时间签署第二次股权转让协议的，每延迟1日，乙方应向甲方支付股权转让交易（第二次）总价款的万分之1.5的违约金。乙方延迟签署超过60天的，甲方有权终止本框架协议，同时乙方应按照本框架协议承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
b.乙方未按第二次股权转让协议约定的付款时间支付股权转让价款的，每延迟1日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之1.5的违约金。乙方延迟支付超过60天的，甲方有权终止本框架协议和解除第二次股权转让协议，同时乙方应按照股权转让交易（第二次）总价款的20%向甲方支付违约金。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
(3)若双方选择一次进行股权转让交易的：
a.乙方未按本框架协议约定时间签署股权转让协议的，每延迟1日，乙方应向甲方支付交易总价款的万分之1.5的违约金。乙方延迟签署超过60天的，甲方有权解除本框架协议，同时乙方应按照交易总价款的20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
b.乙方未按本框架协议约定时间支付股权转让款的，每延迟1日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之1.5的违约金。乙方延迟支付超过60天的，甲方有权解除本框架协议或股权转让协议，同时乙方应按照交易总价款的20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
8.3甲方应确保本次标的股权转让给乙方时，其所持标的股权不存在任何权利瑕疵，否则甲方应按照交易总价款的20%向乙方承担违约责任。如给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方因此所遭受的全部损失。
8.4因甲方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记或/或税务变更备案手续或迟延向乙方交付目标公司印章及证照（包括但不限于公司公章、合同章、财务章、营业执照等）的，每迟延一日，应按照交易总价款的万分之1.5承担违约金，直至办理完成工商登记变更或完成交付；迟延超过60日的，乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的20%向乙方承担违约责任。
9、争议解决条款
9.1本框架协议的成立、效力、解释和执行受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。
9.2如果就本框架协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如协商未果，则任何一方有权向本框架协议签订地的人民法院提起诉讼。
9.3争议发生后，除争议事项外，各方应继续行使各自在本框架协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本框架协议项下的其他义务。
10、生效条款
本框架协议经甲方、乙方盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过后生效。若甲方股东大会未批准本框架协议，该协议并未生效，协议各方均不构成违约，甲方须在审议本框架协议的股东大会召开之日起2个工作日内，退还乙方已支付的款项。甲乙双方另行协商标的股权后续的交易事项。
（二）《股权转让协议》（第一次）
1、协议双方
甲方：北京直真科技股份有限公司
乙方：北京铸学天下教育科技有限公司
2、股权转让价款及支付方式
2.1甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司31%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为2,511万元（人民币大写贰仟伍佰壹拾壹万元整）。
2.2上述标的股权转让完成后，目标公司的股东及持股情况如下：
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2.3乙方在本协议生效后，最迟不晚于2023年12月27日前，以电汇的方式向甲方支付定金500万，不晚于2023年12月27日前，以电汇的方式向甲方支付第一笔股权转让款，扣除乙方已支付的定金后共计860万元（人民币大写：捌佰陆拾万元整），同时向甲方支付双方签署的《股权转让框架协议》约定的款项9.7704万元。第二笔股权转让款1,151万元（大写人民币：壹仟壹佰伍拾壹万元整），乙方应于2024年6月15日前支付。
2.4甲方收到第一笔股权转让款后的7个工作日内，由目标公司提交股权变更登记手续（包括修改章程及税务登记等），甲乙双方应当予以配合。
3、甲方声明与保证
3.1甲方保证截至本协议签署日对其拟转让给乙方的标的股权拥有完全处分权，保证该标的股权没有设定质押，保证该标的股权未被查封、目标公司资产无瑕疵。
3.2甲方保证目标公司所有账簿和财务记录都是按照法律和有关财务规定记录的，并能够真实地反映目标公司参与的任何交易情况，账簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏，已如实告知乙方目标公司的资产情况。
3.3甲方签订和履行本协议不违反或抵触适用于甲方的任何法律的规定，不违反或抵触甲方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致甲方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。
3.4甲方已完成其对目标公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权权利实现的任何情形。
4、乙方的声明与保证
4.1乙方保证其具有充分的履行其本协议项下义务的能力，其支付的股权转让款的来源合法合规。
4.2乙方保证其配合目标公司办理工商变更登记事宜，配合目标公司完成股权转让所需的相关事宜。
4.3乙方保证按照本协议约定向甲方支付股权转让款。
4.4乙方保证签订和履行本协议不违反或抵触适用于乙方的任何法律的规定，不违反或不会导致乙方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。
4.5乙方保证乙方及其控制的主体与甲方不存在任何关联关系；乙方保证其在签署及履行本协议期间未被列为失信被执行人，与甲方及甲方前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成甲方对乙方利益倾斜的其他关系。
5、股权转让有关费用的负担
双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规定各自承担。
6、其他约定
6.1甲方根据本协议第二条收取股权转让款后，双方同意按照约定修改公司章程并完成目标公司的更名。
6.2本次股权转让交易完成（即完成本次交易的工商变更登记）后，甲乙双方均不得对外转让股权。否则违约方需按其对外股权转让价款的2倍向守约方承担违约责任（如违约金低于2000万元，按照2000万元的违约金额向守约方承担）。乙方未经甲方同意，不得将全部或部分标的股权出质、抵押或以其他任何方式为乙方、乙方关联方以及任意第三方进行担保。
6.3除本协议另有规定或甲乙双方另有约定外，甲乙双方根据修改后的目标公司章程行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
7、风险转移
甲方同意并确认，对于因下列债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担：
7.1基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司应承担的相关债务；
7.2基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，除本协议另有约定的除外；
7.3基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责任。
8、违约责任
8.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。
8.2乙方未按本协议约定支付全部交易总价款的，每延迟1日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之1.5的违约金。乙方延迟支付超过60天的，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付交易总价款20%的违约金。如给甲方造成其他损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
8.3甲方应确保本次标的股权转让给乙方时，其所持标的股权不存在任何权利瑕疵，否则甲方应按照交易总价款的20%向乙方承担违约责任。
8.4因甲方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记的，每迟延一日，应按照交易总价款的万分之1.5支付违约金，直至办理完成工商登记变更；迟延超过60日的，乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的20%向乙方承担违约责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
9、保密条款
9.1未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，但法律、法规规定必须披露的除外。
9.2保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
10、不可抗力
协议所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本协议项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，可以免除赔偿责任。但一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其应承担的违约责任。
11、争议解决条款
11.1本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。
11.2如果就本协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如协商未果，则任何一方有权向本协议合同签订地的人民法院提起诉讼。
11.3争议发生后，在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
12、生效条款
本协议经甲方、乙方盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过后生效。若甲方股东大会未批准本协议，该协议并未生效，协议各方均不构成违约，甲方须在审议本协议的股东大会召开之日起2个工作日内，退还乙方已支付的款项。
三、交易目的和对公司的影响及风险提示
本次出售直真软件股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。
公司将持续跟进本次交易的进展情况，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。如存在交易对方无法履约或者因情势变化产生违约风险等情形，公司将及时采取一切可行的措施，维护公司和全体股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
1、《股权转让框架协议》；
2、《股权转让协议》（第一次）。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
