中航重机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-091

中航重机股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露

2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，同意在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事项。

2023年10月10日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》同意回购注销因退休、离职、解除劳动合同等原因不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

2023年10月10日，公司召开第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销的相关事项。

2023年10月12日，公司在上海证券交易所官网披露了《中航重机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2023-058）。

2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销的相关事项。

2023年10月27日，公司在上海证券交易所官网披露了《中航重机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2023-066)，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自该公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销原因

禁售期内，共有16名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有限制性股票将由公司进行回购注销。

（二）本次回购注销数量

根据激励计划的规定，2020年6月8日公司向该16名激励对象授予限制性股票共1,310,000股，上述人员于第一个解锁期已解锁436,230股，剩余873,770股尚未解锁。2022年5月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，16名激励对象持有限制性股票共计1,223,278股。现因上述原因需对该16名激励对象所持有的限制性股票1,223,278股进行回购并注销。

（三）本次回购价格、回购金额、及资金来源

根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，因离职、个人原因解除劳动合同导致未达到业绩考核条件的，本次回购注销价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者；因工作调动等其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的，本次回购价格按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同激励计划“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。

公司2020年6月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.89元/股。2022年5月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的调整后为4.92元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2023年10月9日）公司股票收盘价24.67元/股。因此，根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格均为4.92元/股（经四舍五入后），回购总金额6,018,527.76元，资金来源为公司自有资金。

（四）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券账户号码：B885388818），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理1,223,278股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2023年12月29日完成注销。

二、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,223,278股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

四、法律意见书的结论性意见

1、截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（第一期）》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第一期）》的有关规定。

3、公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第八次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；

3、中航重机监事会第七届监事会第四次临时会议相关事项的核查意见

4、公司独立董事对第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

5、公司2023年第二次临时股东大会决议；

6、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

中航重机股份有限公司

2023年12月27日