福建福能股份有限公司
关于子公司与关联方合作开发分布式光伏项目的公告
证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2023-075
转债代码：110048 转债简称：福能转债
福建福能股份有限公司
关于子公司与关联方合作开发分布式光伏项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建福能股份有限公司（以下简称公司）全资子公司福建省配电售电有限责任公司（以下简称配售电公司）拟分别与关联方福建水泥股份有限公司子公司福建安砂建福水泥有限公司、福建永安建福水泥有限公司、福建顺昌炼石水泥有限公司（以下简称福建水泥三家子公司）签订《分布式光伏项目合作协议》，累计建设、运营约13.34MW分布式光伏发电项目（装机规模以实际安装容量为准，以下简称三个光伏项目）及开展售电等事宜。根据项目可研报告初步测算，三个光伏项目总投资约6,058.62万元，建设运营期为25年，合作期内，项目所发电能优先供应福建水泥三家子公司使用，项目所有碳排指标也由福建水泥三家子公司享有，电费结算参照国家电网与企业的结算度电电价，享受8.5折优惠，25年结算电费约1.79亿元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易无需提交股东大会审议。
●过去12个月公司未与同一关联人进行交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）配售电公司拟与关联方福建水泥三家子公司签订《分布式光伏项目合作协议》，累计建设、运营约13.34MW分布式光伏发电项目及开展售电等事宜。三个光伏项目由配售电公司负责承担全部投资，并拥有其投入设施的所有权，福建水泥三家子公司分别提供场地和设施。三个光伏项目总投资约6,058.62万元，建设运营期为25年，合作期内，项目所发电能优先供应福建水泥三家子公司使用，项目所有碳排指标也由福建水泥三家子公司享有，电费结算参照国家电网与企业的结算度电电价，享受8.5折优惠。根据项目可研报告初步测算，项目投资内部收益率所得税前约9.05%，资本金内部收益率约17.95%，25年结算电费约1.79亿元。
（二）配售电公司为贯彻落实国家碳达峰、碳中和的有关政策要求，充分开发利用清洁能源，拟利用福建水泥三家子公司闲置空地和屋顶，开发建设三个光伏项目，项目建成投产后，将为福建水泥三家子公司供应绿色电力，增加配售电公司光伏发电装机规模和投资收益。
（三）公司第十届董事会第二十二次临时会议，除关联董事叶道正先生、郑建诚先生回避表决外，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易。
（四）本次交易无需提交股东大会审议。
（五）至本次关联交易止，过去12个月公司未与同一关联人进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司与福建水泥三家子公司同属福建省能源石化集团有限责任公司控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，福建水泥三家子公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.福建安砂建福水泥有限公司
法定代表人：李小明
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91350481662843584J
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2007年06月22日
住所：永安市安砂镇水东323号
经营范围：许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.福建永安建福水泥有限公司
法定代表人：李小明
注册资本：25,000万元人民币
统一社会信用代码：91350481561666064J
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年08月30日
住所：永安市曹远镇坑边
经营范围：水泥、水泥熟料、水泥包装袋的生产；购销；用于水泥制造的各种原料、工业废料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.福建顺昌炼石水泥有限公司
法定代表人：洪世和
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91350721MA8RFKLD2M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021年02月20日
住所：福建省南平市顺昌县城南中路1号
经营范围：许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、拟签订的《合作协议》主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：分别为福建安砂建福水泥有限公司、福建永安建福水泥有限公司、福建顺昌炼石水泥有限公司
乙方：福建省配电售电有限责任公司
（二）合作模式及期限
福建水泥三家子公司分别位于三明市永安区安沙镇、曹远镇，南平市顺昌县城，经各方协商，拟充分利用各自优势，合作开发建设三个光伏项目，配售电公司负责承担全部投资，并拥有其投入设施的所有权，福建水泥三家子公司提供闲置空地和屋顶。三个光伏项目累计装机容量约13.34MW，其中：福建安砂建福水泥有限公司装机容量约2.98MW、福建永安建福水泥有限公司装机容量约6.92MW、福建顺昌炼石水泥有限公司装机容量约3.44MW。三个光伏项目运营期限均为25年，在合作期内，所发电能优先供给福建水泥三家子公司使用，项目所有碳排指标也由福建水泥三家子公司享有。若因政策调整等难以克服原因，福建水泥三家子公司有权按评估价回购项目资产。
（三）售电费用及支付方式
电费结算参照国家电网与企业的结算度电电价并经各方协商，自用电量电价按工业电价8.5折优惠结算，福建水泥三家子公司均按月根据实际光伏用电量向配售电公司支付电费。
（四）履约能力分析
福建水泥三家子公司为依法存续的企业，不存在违约等对公司可能形成的损失风险。
四、关联交易对公司的影响
配售电公司为贯彻落实国家碳达峰、碳中和的有关政策要求，充分开发利用清洁能源，拟利用福建水泥三家子公司闲置空地和屋顶，开发建设三个光伏项目，项目建成投产后，将为福建水泥三家子公司供应绿色电力，增加配售电公司光伏发电装机规模和投资收益。本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，亦不会产生同业竞争。上述交易尚须履行福建水泥股东大会决策程序，尚存在不确定性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年12月25日召开第十届董事会第二十二次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司与关联方合作开发分布式光伏项目的议案》，关联董事叶道正先生、郑建诚先生对此议案回避表决。
本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司全资子公司配售电公司拟与关联方福建水泥三家子公司利用各自优势，合作开发分布式光伏项目，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2023年12月27日
