株洲时代新材料科技股份有限公司
第九届董事会第三十次（临时）
会议决议公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-070
株洲时代新材料科技股份有限公司
第九届董事会第三十次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次（临时）会议的通知于2023年12月22日以专人送达和邮件通知相结合的方式发出，会议于2023年12月26日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2024一2026年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
为保证公司合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规和规范性文件及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、募集资金金额及用途等与本次发行相关的一切事项。
2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、授权董事会及其授权人士办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金专用存储账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的 发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一 致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
6、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等事宜。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人中国中车集团有限公司拥有公司的权益为49.53%，且最近一年未发生增持公司股份的情况。本次认购对象中车金控系中国中车集团有限公司控制的企业，其拟认购公司本次募集资金的比例为50.87%。因此，本次发行完成后，中国中车集团有限公司所持股份数占公司总股本的比例增加，但增持比例不超过公司已发行的2%的股份，中车金控参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会批准中车金控免于就本次认购股份发出要约。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟建立募集资金专项存储账户用于管理本次发行所募集的资金，并授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于博戈美国工厂土地厂房转让的议案》
同意公司控股子公司博戈橡胶塑料（美国）有限责任公司以不低于评估价值5,145,600.00美元的金额出售名下位于美国肯塔基州希伯伦市1102 Aviatiom Blvd.,的土地及厂房。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2024年第一次临时股东大会，基于公司总体工作安排,召开时间、召开地点等其他具体事宜将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2023年第二次独立董事专门会议审议通过了以上第一项至第十二项议案，并同意将相关议案提交至董事会进行审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-074
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行股票于2024年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本824,538,152股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、公司本次发行A股股票数量不超过247,361,446股，且募集资金总额不超过130,000万元。假设本次发行数量为247,361,446股，发行完成后公司总股本为1,071,899,598股，最终发行数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
5、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为27,416.33万元、32,626.33万元，按照该数据进行年化，测算2023年度归属于普通股股东的净利润为36,555.11万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为43,501.77万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司2024年度实现的归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对各年度盈利情况的观点，亦不代表公司对各年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析详见《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业经历及管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，管理层相对年轻且经验丰富，员工队伍每年通过不断补充新鲜血液，保持着前进的动力及活力，并随着公司业务的开拓逐步成长为公司的骨干力量。这些都是公司持续发展的有力保障。
2、技术储备
依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司已发展成为国内最具影响力的高分子材料的研究及工程化应用的高科技产业基地之一。公司围绕高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大核心技术，具备了高分子材料合成及改性能力、结构设计与仿真能力、复合材料制备能力、振动控制能力、系统结构方案能力、工艺装备设计能力和检测能力分析评价七大核心能力，产品及其系统解决方案广泛应用于高铁、动车组及铁路干线新型机车和货车，城市轨道交通及工程机械行业，风电产业，汽车产业等领域。有了强大的技术储备支持，公司具备了在轨道交通、风电、汽车、高分子材料几大核心产业不断发展及开拓的能力。
3、市场储备
公司已拥有一批长期合作的优质客户资源。在轨道交通市场，与世界主要先进机车车辆制造企业建立了战略合作关系并实现批量供货，也是国铁集团及众多城市地铁公司轨道车辆减振部件的核心供应商；在工业与工程市场，是国内悬挂部件和铁路桥梁支座产品最大供应商之一，产品出口澳大利亚、意大利、俄罗斯、秘鲁、罗马尼亚、韩国和马来西亚等国家，是五大扣件集成商、三大桥梁厂以及中铁、中交、中建各大施工单位的主要供应商；在风电市场形成国内以远景能源、浙江运达、中车风电等为主，海外以Vestas、Nordex等为主的客户结构，大力开发新客户也取得的显著成效；在汽车市场紧跟全球行业发展趋势，主要客户均为汽车行业内中高端一线品牌，一方面与大众、奥迪、奔驰、宝马、一汽、福特、通用、特斯拉等形成了紧密的战略合作关系，另一方面聚焦新能源汽车头部企业，积极布局打造新的市场增长点。
公司作为2022年度全球非轮胎橡胶制品前20强单位，具有良好的产品品牌,在市场开拓中具备较强的企业信誉优势。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金管理制度
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如本公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给本公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对本公司或者投资者的赔偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程等有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预时代新材经营管理活动，不会侵占时代新材利益；
2、自本承诺出具日至时代新材本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行时代新材制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给时代新材或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对时代新材或者投资者的补偿责任。”
本次向特定对象发行股票结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-077
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了公司向特定对象发行股票等相关议案。公司就向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-071
株洲时代新材料科技股份有限公司
第九届监事会第二十二次（临时）
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次（临时）会议的通知于2023年12月22日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年12月26日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2024一2026年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人中国中车集团有限公司拥有公司的权益为49.53%，且最近一年未发生增持公司股份的情况。本次认购对象中车金控系中国中车集团有限公司控制的企业，其拟认购公司本次募集资金的比例为50.87%。因此，本次发行完成后，中国中车集团有限公司所持股份数占公司总股本的比例增加，但增持比例不超过公司已发行的2%的股份，中车金控参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。因此，监事会同意公司董事会提请公司股东大会批准中车金控免于就本次认购股份发出要约。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟建立募集资金专项存储账户用于管理本次发行所募集的资金，并授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-072
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次向特定对象发行股票预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-073
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2723号）核准，公司于2015年12月向中车株洲电力机车研究所有限公司定向发行人民币普通股141,376,060股，募集资金1,499,999,996.60元，公司募集资金专用账户于2015年12月28日收到扣除相关发行费用7,397,000.00元后的实际募集资金净额1,492,602,996.60元，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具了德师报（验）字（15）第 1857号《验资报告》。
公司鉴于前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-075
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
● 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）拟认购本次发行的部分股票，认购金额不高于6.6131亿元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2023年12月26日，公司与中车金控签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向包括中车金控在内的不超过35名特定投资者发行股票，中车金控以公司本次融资规模的50.87%且不高于6.6131亿元的现金参与认购。中车金控系公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，中车金控参与本次发行构成关联交易。
本次发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联人介绍
（一）基本信息
■
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，中国中车集团有限公司持有中车金控100%股权。
（三）主营业务情况
截至本公告披露日，中车金控主要从事股权投资及投资管理。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
中车金控最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表所列示主要财务指标为中车金控合并报表口径。
（五）关联关系说明
截至本公告披露日，中车金控系公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车金控为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
公司本次关联交易定价依据符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，定价具有公允性。
五、关联交易协议的主要内容
2023年12月26日，公司与中车金控签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号： 临2023-076）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司在轨道交通、风力发电、汽车零部件几大业务领域的追加投资，将为公司后续发展打下牢固基础，流动资金的补充也对公司现有业务提供有力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在高分子复合材料及应用领域的核心竞争力、并持续提高公司的盈利水平。本次向特定对象发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产增加，资金实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债能力和抗风险能力也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。
七、关联交易履行的审议程序
2023年12月26日，公司第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决。在提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了相关议案并同意提交董事会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对相关议案进行回避表决。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-076
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括中车资本控股有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过35名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过130,000.00万元。
公司2023年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与中车资本控股有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
公司本次发行尚需股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、协议的主要内容
（一）协议主体
股份发行方（甲方）：株洲时代新材料科技股份有限公司
住所：株洲市天元区海天路18号
法定代表人：彭华文
股份认购方（乙方）：中车资本控股有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801(园区)
法定代表人：陆建洲
（二）股票发行和认购
1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以不低于发行底价的认购价格继续参与认购。
3、甲方本次发行股份数量不超过本次发行前总股份的30%，即24,736.1446万股，最终发行数量以上交所审核及中国证监会同意注册的数量为准；乙方以甲方本次融资规模的50.87%且不高于人民币6.6131亿元的现金、并且按上述与其他认购对象相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在甲方获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、甲方应于验资报告出具之日按照约定时间向上交所和登记结算公司提交申请并办理完毕将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的登记手续，办理完毕工商变更登记及新增股票上市手续，乙方应为此提供必要的协助。
（四）锁定期
乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起18个月内不得转让，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的实际损失。
2、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过30个工作日的，甲方有权终止本协议，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
（六）协议生效、解除与终止
1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序；
（5）本次认购已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；
（6）本次发行获得上海证券交易所审核通过且中国证监会同意注册；
（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
2、本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署。
3、发生以下任何一种情形时，本协议可以被解除：
（1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；
（2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各方经协商一致，认为本次发行之目的无法实现，各方协商解除本协议；
（3）甲方本次发行未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，则甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；
（4）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营严重不利、控股股东减持、控制权发生变化、财务状况显著恶化等重大不利情形，包括但不限于：
①甲方因任何原因退市；
②甲方做出或被监管部门做出终止上市的决定；
③甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；
④甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比如甲方发行的股份被列为ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损等）；
⑤甲方融资行为发生严重违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资券、中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）；
⑥甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；
⑦本协议约定的其他情形。
4、在一方出现下述任一情形时，下述相关方有权以向对方寄送书面通知的方式单方解除本协议：
（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续30日以上，导致本协议无法如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（4）发生本协议本部分第3点所述的情形，乙方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-069
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于注销控股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
为整合株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务，促进公司经营布局调整，降低管理成本，提高经营效率，公司决定注销间接控股子公司博戈橡胶塑料（日本）股份有限公司（以下简称“博戈日本”）。2023年12月25日，博戈日本收到东京国税局麹町税務署出具的《異動届出書》，准予博戈日本注销登记。截至本公告披露日，博戈日本注销登记手续已办理完毕。
二、注销公司的基本情况
中文名称：博戈橡胶塑料（日本）股份有限公司
英文名称：BOGE Rubber & Plastics Japan KK
成立时间：2016年1月4日
注册资本：500万日元
主营业务：橡胶金属零部件的设计、开发和销售；塑料零部件的设计、开发和销售。
与公司的关系：为公司控股子公司中国中车新材料科技有限责任公司（新材德国）全资子公司。
财务数据：
单位：人民币万元
■
三、注销后对公司的影响
博戈日本注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-078
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）2019年5月，湖南证监局出具警示函
1、基本情况
2019年5月13日，湖南证监局下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕8号），主要内容为：
公司于2018年10月31日披露2018年第三季度报告，2018年1月至9月公司归属于上市公司股东的净利润为8,569.77万元，且报告中“预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明”为“不适用”。2019年3月19日，公司披露《2018年度业绩预亏公告》，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-42,742万元，较上年同期由盈转亏。
根据上市公司信息披露的有关规定，公司预计2018年度业绩出现亏损的，应当在2019年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至2019年3月19日才披露预亏公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，湖南证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
公司及相关人员严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及湖南证监局的要求，加强了相关法律、法规的学习和领会，进一步提升了规范运作意识，完善了公司治理制度，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）2019年9月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）纪律处分
1、基本情况
2019年9月17日，上交所下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕77号），主要内容为：
上市公司在预计年度经营业绩将出现亏损时，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，以明确市场预期。公司本次披露的预告业绩与公司上年度业绩相比由盈转亏，但公司迟至3月19日才披露业绩预告，存在延迟，且距离公司年度报告披露日仅10日，信息披露明显滞后，可能对投资者决策造成误导，构成违规。公司时任董事长杨首一作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理杨军作为公司经营管理主要人员，时任财务总监黄蕴洁作为公司财务事项主要负责人，时任董事会秘书季晓康作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人凌志雄作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。
2、整改情况
公司及相关人员严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及上交所的要求，加强了相关法律、法规的学习和领会，进一步提升了规范运作意识，完善了公司治理制度，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。
（三）2020年6月，上交所纪律处分
1、基本情况
2020年6月1日，上交所下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕53号），主要内容为：
聚酰亚胺薄膜产业是公司募集资金投向的主要项目之一，项目具体进展属于市场高度关注的重大事项，可能会对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司出售聚酰亚胺薄膜产业事项相关信息披露不完整、不准确，风险揭示不充分，前后信息披露不一致，构成违规。公司时任总经理杨军作为公司日常经营管理主要负责人，负责组织总经理办公会讨论并确定出售相关业务的整体方案；时任董事会秘书姜其斌作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对株洲时代新材料科技股份有限公司及时任总经理杨军、时任董事会秘书姜其斌予以通报批评。
2、整改情况
公司及相关责任人收到上述纪律处分决定后高度重视，严格按照上海证券交易所的相关要求认真整改，加强证券法律法规学习，强化规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益。
（四）2021年3月，上交所监管关注
1、基本情况
2021年3月15日，上交所下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0022号），主要内容为：
公司2020年度收到政府补助达到应当披露的标准，但未及时披露，直至2021年2月4日才披露，构成违规。时任董事会秘书姜其斌作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监黄蕴洁作为公司财务事项的负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下监管措施决定：对株洲时代新材料科技股份有限公司及时任董事会秘书姜其斌、时任财务总监黄蕴洁予以监管关注。
2、整改措施
公司及相关责任人收到上述纪律处分决定后高度重视，并积极采取措施进行整改。加强了公司内部控制管理及对子公司的监管及重大事项的上报管理，加强对公司、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的培训力度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益。
除上述情形外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
