山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的进展公告
证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2023-084
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化资产结构，聚焦制浆、造纸主业，增强公司盈利能力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公开挂牌出售金信期货股权的议案》，同意控股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）在武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司（以下简称“武汉光谷产权交易所”）通过公开挂牌方式以人民币19,700万元的挂牌底价出售其持有的金信期货有限公司（以下简称“金信期货”）35.4331%股权。详情请参阅公司于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2023年11月28日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
二、交易进展情况
2023年12月4日，寿光美伦在武汉光谷产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货35.4331%股权，挂牌底价为人民币19,700万元。
2023年12月18日，寿光美伦收到武汉光谷产权交易所《挂牌项目信息反馈函》，受让方为粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）、上海鼎安欣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎安欣合伙企业”）及自然人陈平森组成的联合体，成交价格为人民币19,700万元。
2023年12月25日，寿光美伦与粤开证券、鼎安欣合伙企业、陈平森签订了《产权交易合同》，粤开证券受让金信期货30%股权，鼎安欣合伙企业受让金信期货4.99%股权、陈平森受让金信期货0.4431%股权 。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会批准。
三、交易对方基本情况
（一）交易对方一基本情况
企业名称：粤开证券股份有限公司
法定代表人：严亦斌
注册资本：332,261.0898万人民币
成立日期：1988年6月23日
统一社会信用代码：914413001959762729
经营范围：证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券自营；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐。
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层
前十名股东情况：广州开发区控股集团有限公司持有其47.24%股权，大新华航空有限公司持有其4.77%股权，哈尔滨经济开发投资有限公司持有其4.39%股权，广东粤财投资控股有限公司持有其3.54%股权，上海银科创展投资集团有限公司持有其2.3%股权，自然人张剑持有其2.05%股权，自然人管霭霞持有其1.54%股权，天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有其1.31%股权，自然人李海怀持有其1.16%股权，华鑫证券有限责任公司持有其1.1%股权。
主要财务数据：截至2022年12月31日，粤开证券资产总额为人民币1,895,918.03万元，负债总额为人民币1,390,884.28万元，净资产为人民币505,033.75万元，2022年度实现营业收入为人民币80,227.50万元，利润总额为人民币4,015.11万元，净利润为人民币3,129.63万元（已经审计）。
（二）交易对方二基本情况
姓名：陈平森
住址：上海市青浦区
就职单位：金信期货有限公司
（三）交易对方三基本情况
企业名称：上海鼎安欣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王青霞
注册资本：2,775万人民币
成立日期：2023年11月21日
统一社会信用代码：91310116MAD5LRBM3L
经营范围：一般项目：企业管理。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号（金山资本集团北部经济园）
股权结构：自然人陈锋持有其50%股权，自然人叶友裕持有其49%股权，自然人王青霞持有其1%股权。
主要财务数据：鼎安欣合伙企业属于新设立企业，无最近一年财务数据。
粤开证券、鼎安欣合伙企业及陈平森均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：寿光美伦纸业有限责任公司
受让方1（以下简称“乙方1”）：粤开证券股份有限公司
受让方2（以下简称“乙方2”）：陈平森
受让方3（以下简称“乙方3”）：上海鼎安欣企业管理合伙企业（有限合伙）
标的企业：金信期货有限公司
（一）产权转让标的
甲方持有标的企业35.4331%股权，拟将持有的标的企业35.4331%股权转让给乙方，其中乙方1收购甲方持有的标的企业30.00%股权，乙方2收购甲方持有的标的企业0.4431%股权，乙方3收购甲方持有的标的企业4.99%股权。
（二）产权转让方式
本转让标的采取协议转让的方式。
（三）产权转让价款及支付
1、转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币19,700.00万元转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。其中乙方1支付转让价款人民币16,679.32万元，支付保证金人民币1,667.93万元；乙方2支付转让价款人民币246.35万元，支付保证金人民币24.64万元；乙方3支付转让价款人民币2,774.33万元，支付保证金人民币277.43万元。
2、转让价款支付方式
乙方报名时按照甲方和产权交易机构的要求交纳的保证金折抵为转让价款的一部分，自本合同签订后五个工作日由产权交易机构支付至甲方指定账户；剩余转让价款（扣除保证金后金额）乙方须在中国证券监督管理委员会批准本产权交易之日起5个工作日内汇入产权交易机构指定的结算账户。
（四）产权转让的审批及交割
本次转让依法应报审批机构审批，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东就本次股权转让事项召开股东会并作出股东会决议，督促标的企业尽快根据股东会决议修改章程，并到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（五）合同的成立及生效
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。
2、按照《中华人民共和国民法典》《期货公司监督管理办法》等有关法律规章，本合同经中国证券监督管理委员会批准后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
五、对公司的影响
寿光美伦出售金信期货股权有助于优化资产结构，增加现金流入，充分发挥自身优势聚焦制浆、造纸主业发展，进一步增强公司的盈利能力。交易完成后，寿光美伦将不再持有金信期货股权。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会批准，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《产权交易合同》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
