2023年

12月27日

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招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司控股子公司招商中铁控股有限公司为其控股子公司
云南富砚高速公路有限公司提供融资担保的公告

2023-12-27 来源:上海证券报

证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2023-98

债券代码:127012 债券简称:招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于公司控股子公司招商中铁控股有限公司为其控股子公司

云南富砚高速公路有限公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况暨关联交易概述

(一)基本情况

招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)控股子公司招商局中铁控股有限公司(以下简称“招商中铁”)为其控股子公司云南富砚高速公路有限公司(以下简称“富砚公司”)在招商局集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)申请的借款提供连带责任担保,担保金额为186,160.50万元,担保期限为2023年12月25日至全部债务履行期限届满之日起三年。

(二)关联关系

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

(三)审议程序

公司于2020年12月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。并提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过,关联股东将回避表决。

公司于2023年12月1日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十五次会议,会议审议通过《关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的议案》,并提交公司2023年第五次临时股东大会审议通过。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

被担保人:云南富砚高速公路有限公司

公司类型:有限责任公司

住所:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

法定代表人:苟海波

注册资本:4亿元

成立日期:2004年9月16日

营业期限:2004年9月16日-2034年9月16日

营业范围:富宁至广南、广南至砚山高速公路及附属设施的建设、经营和管理:国家法律、行政法规禁止的不得经营,应经审批的未审批前不得经营,国家法律、行政法规未规定的企业自主选择经营项目,开展经营活动 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:招商中铁持股90%;云南省公路局持股10%。

主要财务指标:

单位:万元

注:1、数据来源于2022年财务审计报告及经审计的2023年9月财务报表

2、被担保方不是失信被执行人。

三、关联方基本信息

(一)工商登记简况

名称:招商局集团财务有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

法定代表人:周松

注册资本:人民币50亿元

统一社会信用代码:9111000071782949XA

财务公司业务范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(固定收益类);成员单位产品买方信贷、融资租赁。

主要股东:招商局集团有限公司直接持有其51%的股权,中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。

(二)业务开展情况及主要财务数据

财务公司原名中外运长航财务有限公司,是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司,于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复(银监复[2011]118号)》,并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日,中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名,并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准,名称变更为招商局集团财务有限公司。

财务公司业务发展稳健,经营状况优良。截至2023年9月30日,财务公司资产总额523.85亿元,所有者权益66.67亿元。吸收成员单位存款453.00亿元。2023年1-9月实现利润总额3.37亿元,净利润2.58亿元。(以上数据未经审计)

(三)具体关联关系说明

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

(四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,财务公司不属于“失信被执行人”。

四、担保协议的主要内容

招商中铁与财务公司签署《担保协议》,主要内容如下:

被担保人:富砚公司

担保金额:186,160.50万元

担保用途:贷款合同及相应融资文件项下的全部债务,全部债务包括但不限于全部贷款资金的本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

担保方式:连带责任保证担保

担保期限:全部债务履行期限届满之日起三年

反担保情况:无

五、董事会意见

(一)提供担保的原因

富砚公司因置换存量借款向财务公司申请借款,并需对借款提供担保。由于招商中铁持有富砚公司90%的股份,云南省公路局持有富砚公司10%股份,由招商中铁按借款的90%份额为富砚公司提供连带责任担保。

(二)董事会意见

公司董事会认为:由于招商中铁整体资产质量优质,经营与财务表现持续向好,整体盈利及偿债能力较强,成长性好。根据其经营发展需要,通过调整、置换部分融资及担保事项,持续提升其盈利及偿债能力。

(三)股权比例说明

招商公路持有招商中铁51%股份,招商中铁持有富砚公司90%的股份,对其具有实际控制权。招商中铁按借款的90%份额为富砚公司进行连带责任担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

若本次担保提供后,截至本公告披露日上市公司及控股子公司对外担保总余额将达到102.74亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.18%;上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保事项;未有逾期债务对应的担保余额,未有涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

七、备查文件

(一)招商公路第三届董事会第十五次会议决议。

(二)招商公路2023年第五次临时股东大会决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日