招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司控股子公司招商中铁控股有限公司为其控股子公司
云南富砚高速公路有限公司提供融资担保的公告
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-98
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司控股子公司招商中铁控股有限公司为其控股子公司
云南富砚高速公路有限公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）控股子公司招商局中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”）为其控股子公司云南富砚高速公路有限公司（以下简称“富砚公司”）在招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请的借款提供连带责任担保，担保金额为186,160.50万元，担保期限为2023年12月25日至全部债务履行期限届满之日起三年。
（二）关联关系
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2020年12月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。并提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
公司于2023年12月1日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的议案》，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
被担保人：云南富砚高速公路有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：苟海波
注册资本：4亿元
成立日期：2004年9月16日
营业期限：2004年9月16日-2034年9月16日
营业范围：富宁至广南、广南至砚山高速公路及附属设施的建设、经营和管理:国家法律、行政法规禁止的不得经营，应经审批的未审批前不得经营，国家法律、行政法规未规定的企业自主选择经营项目，开展经营活动 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商中铁持股90%；云南省公路局持股10%。
主要财务指标：
单位：万元
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注：1、数据来源于2022年财务审计报告及经审计的2023年9月财务报表
2、被担保方不是失信被执行人。
三、关联方基本信息
（一）工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
（二）业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。截至2023年9月30日，财务公司资产总额523.85亿元，所有者权益66.67亿元。吸收成员单位存款453.00亿元。2023年1-9月实现利润总额3.37亿元，净利润2.58亿元。（以上数据未经审计）
（三）具体关联关系说明
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
招商中铁与财务公司签署《担保协议》，主要内容如下：
被担保人：富砚公司
担保金额：186,160.50万元
担保用途：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，全部债务包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：全部债务履行期限届满之日起三年
反担保情况：无
五、董事会意见
（一）提供担保的原因
富砚公司因置换存量借款向财务公司申请借款，并需对借款提供担保。由于招商中铁持有富砚公司90%的股份，云南省公路局持有富砚公司10%股份，由招商中铁按借款的90%份额为富砚公司提供连带责任担保。
（二）董事会意见
公司董事会认为：由于招商中铁整体资产质量优质，经营与财务表现持续向好，整体盈利及偿债能力较强，成长性好。根据其经营发展需要，通过调整、置换部分融资及担保事项，持续提升其盈利及偿债能力。
（三）股权比例说明
招商公路持有招商中铁51%股份，招商中铁持有富砚公司90%的股份，对其具有实际控制权。招商中铁按借款的90%份额为富砚公司进行连带责任担保，能切实做到有效的管理和监督，风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次担保提供后，截至本公告披露日上市公司及控股子公司对外担保总余额将达到102.74亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.18%；上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保事项；未有逾期债务对应的担保余额，未有涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
七、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
（二）招商公路2023年第五次临时股东大会决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
