亿帆医药股份有限公司关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-082
亿帆医药股份有限公司关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保额度调剂情况
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第八届董事会第五次会议及2023年6月2日召开的2022年年度股东大会，均审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》，同意公司及控股公司向各家金融机构申请总额度不超过人民币 550,000万元（或等值外币）的综合授信融资，申请纳入公司合并报表范围内的公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子公司）相互提供担保，担保额度合计不超过人民币500,000万元（或等值外币），其中，对资产负债率低于70%的合并范围内的公司提供490,000万元人民币的担保总额度，对资产负债率为70%以上的合并范围内的公司提供10,000万元人民币的担保总额度，上述担保额度，可在合并范围内的各公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。授权期限为自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度范围内可循环使用。
上述内容具体详见公司于2023年4月15日及2023年6月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-018）、《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2023-022）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。
为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在2022年年度股东大会审议通过的为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度内，将合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）未使用的担保额度49,125万元调剂至合肥亿帆医药有限公司（以下简称“合肥亿帆”）。公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。
上述担保额度内部调剂完成后，公司为合肥亿帆提供的担保额度由0元调增至49,125万元。公司为亿帆生物提供的担保额度由86,850万元调减至37,725万元。截至公告披露日，公司为合肥亿帆提供的担保余额为20,000万元；为亿帆生物提供的担保余额为37,700万元。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司因全资子公司合肥亿帆业务发展需要，于2023年12月25日与中国民生银行股份有限公司合肥分行（以下简称“民生银行合肥分行”）签订《最高额保证合同》（一），同意为合肥亿帆向民生银行合肥分行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币5,000万元；于2023年12月25日与兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“兴业银行合肥分行”） 签订《最高额保证合同》（二），同意为合肥亿帆向兴业银行合肥分行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币15,000万元。
公司因全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）业务发展需要，于2023年12月25日与兴业银行合肥分行签订《最高额保证合同》（三），同意为亿帆制药向兴业银行合肥分行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币6,000万元。
公司将根据后续工作安排，由合肥亿帆与民生银行合肥分行、兴业银行合肥分行在上述最高担保额度内签署具体的相关业务合同；由亿帆制药与兴业银行合肥分行在上述最高担保额度内签署具体的相关业务合同。
（二）担保的审议情况
公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第五次会议及2023年6月2日召开的2022年年度股东大会，均审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》，本次担保事项涉及的金额及合同签署时间在公司第八届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议批准范围内，无需再次履行审议程序。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：合肥亿帆医药有限公司
注册时间：2022年9月9日
注册地址：安徽省合肥市肥西县肥西经济开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：叶依群
注册资本：壹亿元整
经营范围：一般项目：许可项目：药品批发；药品零售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
被担保人与公司关联关系：公司全资子公司
被担保人最近一期主要财务指标：
单位：万元
■
合肥亿帆不是失信被执行人。
2、公司名称：合肥亿帆生物制药有限公司
注册时间：2016年5月23日
注册地址：安徽省合肥市经开区文山路与繁华大道交口
法定代表人：沙小华
注册资本：叁亿柒仟陆佰零肆万贰仟伍佰叁拾陆元整
经营范围：药品、医疗器械、保健食品、特医食品、原料、辅料、医药中间体、化妆品及消毒产品（不含化危品）的研发、生产、销售、进出口；技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务；医药技术进出口；进口药品分包装;普通货运及冷藏货运代理、仓储（除危险品）服务。
被担保人与公司关联关系：公司全资子公司
被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
■
亿帆制药不是失信被执行人。
四、担保协议主要内容
1、合同名称：《最高额保证合同》（一）
保证人：亿帆医药股份有限公司
债务人：合肥亿帆医药有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司合肥分行
担保最高额：人民币伍仟万元整
担保方式：连带责任保证
担保范围：本合同第1.2条约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
保证期间：就任何一笔具体业务（“任何一笔债务”的用语均指本含义）而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：
（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。
（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
（3）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
2、合同名称：《最高额保证合同》（二）
保证人：亿帆医药股份有限公司
债务人：合肥亿帆医药有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司合肥分行
担保最高额：人民币壹亿伍仟万元整
担保方式：连带责任保证
担保范围：（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。
（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
3、合同名称：《最高额保证合同》（三）
保证人：亿帆医药股份有限公司
债务人：合肥亿帆生物制药有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司合肥分行
担保最高额：人民币陆仟万元整
担保方式：连带责任保证
担保范围：（1）合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。
（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本 合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
上述事项已经公司2023年4月13日召开的第八届董事会第五次会议，2023年6月2日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。
合肥亿帆、亿帆制药为公司全资子公司，本次公司对其融资提供连带责任担保事项，为其正常开展经营活动所需，其经营稳定，偿债能力良好，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不会对公司发展产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
合肥亿帆、亿帆制药未就上述担保提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保情况
截至本报告披露日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司及控股子公司累计对外担保余额为35.64亿元（含本次），占公司2022年经审计净资产的比例为40.45%，均为公司与控股子公司（含全资子公司）或控股子公司（含全资子公司）之间的相互担保。公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年12月27日
