高升控股股份有限公司
关于公司涉及诉讼案件进展的公告
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-63号
高升控股股份有限公司
关于公司涉及诉讼案件进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：一审审理中，子公司反诉已立案受理
2、上市公司所处的当事人地位：公司为本案被告一；公司全资子公司北京高升数据系统有限公司为本案被告二、反诉原告。
3、涉案的金额：约22,451.11万元
4、对上市公司损益产生的影响：本案尚未判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、诉讼事项的基本情况
因高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）与航天云网科技发展有限责任公司（以下简称“航天云网”）的合同纠纷，航天云网向北京市第一中级人民法院提起诉讼。具体内容详见公司于2023年9月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到北京市第一中级人民法院〈应诉通知书〉及相关法律文书的公告》（公告编号：2023-49号）。
二、本次诉讼进展情况
（一）子公司反诉基本情况
1、诉讼当事人基本情况
反诉人：北京高升数据系统有限公司（本诉被告二）
被反诉人：航天云网科技发展有限责任公司（本诉原告）
2、反诉基本情况
基于双方签署的相关协议约定及航天云网的违约行为，北京高数已向北京市第一中级人民法院提起反诉，要求：（1）判令被反诉人返还反诉人预付的运营保底销售收入3,000万元人民币；（2）判令被反诉人偿还反诉人垫付的机柜租赁费1,152万元人民币。上述二项诉讼请求额合计4,152万元人民币。目前案件已经法院受理，尚未判决。
3、反诉人事实与理由
2020年7月，被反诉人航天云网与反诉人北京高数签订了《工业互联网、安可数据中心合作运营协议》（以下简“运营协议”），约定航天云网将所持航天云网数据中心资源与北京高数合作运营。合作内容为北京高数利用其专业化运营能力和销售渠道，拓展推广航天云网工业互联网云服务及应用业务，并就航天云网数据中心相关的云服务、网络服务、传输资源等服务内容，对航天云网进行保底承诺销售。为达到上述合作目的，根据运营协议的约定，航天云网应授权北京高数享有航天云网数据中心资源的运营权，并使北京高数拥有合作数据中心资源除航天云网外的独家销售、接入带宽的权利。因此，航天云网应提供其全部的数据中心资源，与北京高数进行合作运营。航天云网数据中心资源包括数据中心硬件设备4625台（套）及相关软件等无形资产，但航天云网只提供了南昌的硬件设备1219台，江苏常州的硬件设备426台，合计提供了1645台硬件设备，而剩余硬件设备航天云网一直未提供；且航天云网一直未完成云计算运营平台的交付等。航天云网的行为已构成违约，导致双方的合作目的无法实现。
北京高数支付保底销售收入的前提是航天云网全部履行了自己的合同义务，即提供全部的数据中心资源与北京高数合作运营。由于航天云网没有完整地履行自己的合同义务，北京高数没有支付保底销售收入的合同义务，因此航天云网应退还北京高数预付的保底销售收入。
另外，运营协议约定航天云网应投资升级云计算运营平台系统，采购专业运维服务，及分布式云节点部署所需资源。升级改造的前期费用包括机柜租赁费等都应由航天云网承担，因此航天云网应偿还北京高数为此垫付的费用。
综上所述，北京高数为维护自身合法权益，根据《民事诉讼法》的相关规定提起反诉。
（二）近日，公司通过公开渠道查询获悉，公司持有的部分子公司股权被北京市第一中级人民法院执行冻结，具体如下：
公司持有的北京高数股权，冻结数额6,460万元，执行裁定文书号为（2023）京01民初535号，冻结期限三年；
公司持有的上海莹悦网络科技有限公司股权，冻结数额22,451.11万元，执行裁定文书号为（2023）京01法执民初字第535号，冻结期限三年。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院出具的与前述股权冻结事项相关的法律文书。公司已向法院申请邮寄相关保全文书，同时公司将积极保持与申请执行人的沟通，妥善解决上述股权冻结事宜，维护上市公司及全体股东的合法权益。对于所涉诉讼案件，公司已聘请专业律师积极应诉，力求尽早解决相关诉讼事项。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，本公告涉及的案件尚未判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司及子公司日常经营活动未受到上述股权冻结事项的影响。公司将督促北京高数做好反诉相关工作，积极采取法律措施，主张自身合法权益，妥善处理该事项，切实维护公司和全体股东的利益。公司将根据诉讼进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
高升控股股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十六日
证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-64号
高升控股股份有限公司
关于原实控人资金占用、违规担保
事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为8,921.27万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,826.69万元，共计17,747.96万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。
公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：
一、违规担保情况
截至本公告披露日，公司违规担保余额为8,921.27万元，违规担保情况详见列表：
■■
注：对于上表第7-9项违规担保事项，目前仅有律师出具的《法律意见书》认为公司无责。因深圳市宝盈保理有限公司、神州长城股份有限公司未在保证期间内向公司主张保证责任、上海汐麟投资管理有限公司截至目前也未起诉，前述违规担保事项未进入司法诉讼程序，公司未拿到相关事项的法院判决结果等生效法律文书。
二、非经营性资金占用情况
2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。
2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2023年9月30日，预计需偿还本息合计8,826.69万元。
三、风险提示
1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。
3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。
特此公告。
高升控股股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十六日
