（上接114版）

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法定代表人：刘凯

主营业务：预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系及股权结构：公司持有荆门三和管桩有限公司100%股权。

单位：万元人民币

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荆门三和管桩有限公司截至2023年9月30日的资产负债率为65.08%。

经查询，荆门三和管桩有限公司不属于失信被执行人。

最新的信用等级：无外部评级/被担保人信用状况良好。

16、宿迁三和管桩有限公司的基本情况

公司名称：宿迁三和管桩有限公司

成立日期：2012-03-14

统一社会信用代码：91321323591192277N

住所：泗阳经济开发区长江路东侧竹络坝南侧

注册资本：9,000万元人民币

法定代表人： 胡毅

主营业务：一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系及股权结构：公司持有宿迁三和管桩有限公司100%股权。

单位：万元人民币

■

宿迁三和管桩有限公司截至2023年9月30日的资产负债率为53.89%。

经查询，宿迁三和管桩有限公司不属于失信被执行人。

最新的信用等级：无外部评级/被担保人信用状况良好。

17、瑞盈国际集团有限公司基本情况

公司名称：瑞盈国际集团有限公司

公司编号：1557255

注册地：九龙尖沙咀柯士甸道140-142号瑞信集团大厦9楼（9/F.,Surson Commercial Building, 140-142 Austin Road, Tsimshatsui, Kowloon）

董事：黎洁英、韦绮雯、韦洪文

注册资本：100万港币

成立日期：2011年1月28日

主营业务： 境内投资

关联关系及股权结构：公司持有瑞盈国际集团有限公司100%股权。

单位：万元人民币

■

瑞盈国际集团有限公司截至2023年9月30日的资产负债率为0.02%。

经查询，瑞盈国际集团有限公司不属于失信被执行人。

最新的信用等级：无外部评级/被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未签署授信及担保协议，上述计划授信及担保金额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和年度担保额度预计，最终授信及担保额度以上述事项经公司股东大会审议通过后，与银行等金融机构最终签订的协议为准。

鉴于公司对惠州三和新型建材有限公司拥有绝对控投权，在经营中能够及时识别及控制本次担保风险，惠州三和新型建材有限公司属于筹建期，风险处于可控制范围内，为支持惠州三和新型建材有限公司的发展，在本次担保授权有效期内由公司对其融资担保金额提供额度内的连带责任保证担保，公司未要求少数股东按比例提供等比例担保和反担保。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：为满足公司及子公司的资金需求，优化财务结构，公司为子公司提供担保有利于公司及子公司的发展和生产经营需要，满足公司的融资需求，有利于公司长远的发展。

2、本次授信及担保额度预计，充分考虑了公司以及下属子公司生产经营的实际需要，是为了支持公司的发展，在对公司及各子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人未超出公司合并报表范围，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。

3、根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为控股子公司惠州三和新型建材有限公司提供的担保，鉴于惠州三和新型建材有限公司属于筹建期，风险处于可控制范围内，为支持惠州三和新型建材有限公司的发展，在本次担保授权有效期内由公司对其融资担保金额提供额度内的连带责任保证担保，公司未要求少数股东按比例提供等比例担保和反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

4、被担保方提供反担保的情况：本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。

因此，董事会同意以上担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为244,900万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为136.52%，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为38,726.24万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.59%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%；截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-074

广东三和管桩股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司（以下简称“湖州三和”）、泰州三和管桩有限公司（以下简称“泰州三和”）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

2023年5月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象实际发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.50元/股，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，扣除发行费用（不含税金额）人民币14,686,954.03元后，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。

根据《广东三和管桩股份公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》及相关披露材料，公司本次发行后，募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

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根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募集资金使用情况

截至2023年11月30日，公司已使用向特定对象发行股票募集资金14,075.82万元，尚未使用的募集资金有84,606.12万元（含银行利息），具体情况如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

根据公司募集资金投资项目的资金使用计划，目前募集资金有部分暂时闲置，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》等要求，公司拟使用部分闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

在上述期限内，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，如果按照现行银行1年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%，使用期限12个月计算，预计可为公司节约财务费用约1,035万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

四、履行的决策程序

公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司湖州三和、泰州三和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度合计不超过人民币30,000万元（含），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。

五、独立董事发表的独立意见

经核查，公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

监事会认为，公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率、有效降低财务费用，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司及湖州三和、泰州三和使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率、有效降低财务费用，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐人对公司及全资子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司

董事会

2023年12月26日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-075

广东三和管桩股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年1月16日（星期二）14:30召开2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2024年1月16日（星期二）14:30

（2）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月16日上午9:15，结束时间为2024年1月16日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年1月9日（星期二）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：中山市小榄镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

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提案2为关联交易事项，关联股东需回避表决，不可接受其他股东委托进行投票。

上述提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。详情请参阅公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

2、登记时间：2024年1月12日、2024年1月15日 9:30- 15:00。

3、登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室。

4、会议联系方式：

联系人：高永恒

联系电话：0760-28189998

传 真：0760-28203642

电子邮箱：shgz@sanhepile.com

联系地址：中山市小榄镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：股东参会登记表。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司

董事会

2023年12月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月16日上午9:15，结束时间为2024年1月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

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注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

广东三和管桩股份有限公司

2024年第一次临时股东大会股东参会登记表

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