第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案摘要

证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份

第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案摘要

（注册地址：河南省洛阳市建设路154号）

二〇二三年十二月

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

一拖股份控股子公司一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

（二）标的资产

本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，对应持股比例为0.8827%。

（三）交易对方

本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。

（四）交易方式

一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件。

（五）标的资产的评估及作价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：

单位：万元

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本次重大资产出售转让价格需同时符合32号令及36号令规定。32号令第十七条规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即2022年经审计每股净资产2.07元/股）确定为66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据一拖股份及中原银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占一拖股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，并于 12 月 15 日通过北交所对公司所持洛银金租 6.875%股权进行公开挂牌转让。前述交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。洛银金租为中原银行控股子公司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司所持洛银金租6.875%股权与一拖柴油机所持中原银行0.8827%股权属于同一或相关资产，应以其累计数计算重大资产重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行0.8827%股权已单独构成重大资产重组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件，本次交易不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估和作价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：

单位：万元

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本次重大资产出售转让价格需同时符合32号令及36号令规定。32号令第十七条规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即2022年经审计每股净资产2.07元/股）确定为66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

一拖股份主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。公司致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”，聚焦先进农机装备制造，坚持产业链技术升级和结构优化，持续为我国农业发展提供更高水平的农业机械化保障。

一拖柴油机所持有的中原银行0.8827%股权为公司交易性金融资产，且是公司非经营性资产，出售该股份不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次股权转让后，公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，有利于进一步聚焦公司主营业务，优化公司资产结构，预计不会对公司主要财务指标产生重大影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易是否构成关联交易尚不确定

公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，一拖柴油机持有中原银行0.8827%股权按照交易性金融资产核算，且为非经营性资产，中原银行不构成公司关联方，双方之间未发生关联交易。本次交易不会对上市公司原有关联交易产生影响。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

上市公司的核心业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。本次交易完成后，上市公司将不再拥有中原银行的股权，将更加聚焦于公司的主营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、国机集团、中国一拖履行审批程序，同意一拖股份控股子公司一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权；

2、本次交易涉及的标的资产评估结果已根据国有资产管理的相关规定取得国机集团备案；

3、一拖股份召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过一拖柴油机公开挂牌出让持有的中原银行0.8827%股权事宜预案及相关议案；

4、一拖柴油机召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公开挂牌出售持有的中原银行0.8827%股权事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、一拖柴油机在北交所将持有的中原银行0.8827%股权进行正式挂牌，确定受让方及交易价格；

2、一拖股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

3、一拖股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

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（三）一拖柴油机作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国一拖、实际控制人国机集团已原则性同意本次重大资产出售方案。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。

本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将根据公开挂牌转让征集受让方情况进一步提交公司董事会/股东大会审议。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易正式方案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的资产评估机构对标的资产进行专项评估，并严格按照32号令及36号令的规定确定交易价格，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见。

十、其他重大事项

（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）本次重大资产出售将于北交所公开挂牌征集受让方，建议投资者关注本次公开挂牌交易进程。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其评估结果出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对本次交易的交易方案产生影响。前述因素均有可能导致本次交易被暂停、中止或者取消，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能无法取得批准的风险

本次交易尚需履行多项批准程序，包括但不限于本次交易的正式方案取得上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施具有不确定性，存在无法通过批准而导致交易失败的风险。

（三）本次交易无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险

本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果最终确定，转让价格需符合32号令及36号令的要求，存在无法征集到符合条件的交易对方或者无法成交的可能。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注相关风险。

（四）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方在受让资格确定后，应根据要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金将按相关约定自动转为交易价款，剩余部分价款由受让方根据交易合同约定一次性支付。若一拖柴油机与交易对方签署交易合同后，交易对方未按照约定支付价款，可能导致交易无法实现的风险。

（五）标的资产的评估风险

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化以及标的公司资料提供程度等因素的影响，可能导致本次标的资产评估结果出现上下波动的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）农机购置补贴政策调整的风险

自2004年《农业机械化促进法》颁布以来，中央、国家和地方实行了一系列与公司产品相关的补贴政策，随着国家对农机装备的政策支持和财政投入不断增加，农民购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，可能对公司经营业绩造成影响。

（二）原材料价格及人工成本上涨风险

2020年下半年以来，受市场需求复苏、流动性宽松、短期供应短缺等因素影响，大宗商品市场价格及能源价格整体上涨明显，由于钢材、橡胶等在公司原材料和零部件采购中占比较高，原材料及能源价格上涨将会影响公司盈利水平。此外，随着人们生活水平不断提高，未来公司员工工资水平很可能持续上升，进而推动公司用工成本的上升，也将对公司盈利水平造成影响。

（三）公司产品技术升级不及预期风险

当前，用户对农机产品的适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求，未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。我国于2022年12月进行非道路柴油机排放标准国四切换，非道路柴油机排放标准进行国五切换的进程步伐也不断加快，不能适应国家环保排放标准升级要求的产品将难以在市场上生存，这对公司柴油机产品技术升级、柴油机与拖拉机产品匹配提出了更高的要求。若公司产品技术升级不及预期，将影响公司产品的用户体验，进而影响公司的收入和利润增长。

（四）公司在海外市场的经营风险

当前，全球范围内地域冲突、贸易摩擦等制约因素不断出现。全球产业链供应链紊乱、大宗商品价格持续上涨、能源供应紧张、主要经济体货币政策调整等风险相互交织，公司产品海外销售可能因此受到一定影响，进而影响公司的经营业绩。

以上风险均为公司正常经营发展面临的风险，并非因本次出售交易带来。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营，提请投资者关注前述各项不可抗力风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

为贯彻落实国资委关于聚焦主责主业的相关工作要求，根据国有资产交易的有关规定，公司控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让所持中原银行0.8827%股权。公司主营业务包括农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售，始终致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”。此次股权转让完成后，公司将剥离与主营业务关联度较低的资产，进一步优化资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源聚焦先进农机装备制造，为我国农业现代化发展提供更高水平的机械化保障。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

（二）标的资产

本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，对应持股比例为0.8827%。

（三）交易对方

本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。

（四）交易方式

一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件。

（五）标的资产的评估及作价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：

单位：万元

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本次重大资产出售转让价格需同时符合32号令及36号令规定。32号令第十七条规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即2022年经审计每股净资产2.07元/股）确定为66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据一拖股份及中原银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占一拖股份最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，并于 12 月 15 日通过北交所对公司所持洛银金租 6.875%股权进行公开挂牌转让。前述交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。洛银金租为中原银行控股子公司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司所持洛银金租6.875%股权与一拖柴油机所持中原银行0.8827%股权属于同一或相关资产，应以其累计数计算重大资产重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行0.8827%股权已单独构成重大资产重组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、国机集团、中国一拖履行审批程序，同意一拖股份控股子公司一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权；

2、本次交易涉及的标的资产评估结果已根据国有资产管理的相关规定取得国机集团备案；

3、一拖股份召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过一拖柴油机公开挂牌出让持有的中原银行0.8827%股权事宜预案及相关议案；

4、一拖柴油机召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公开挂牌出售持有的中原银行0.8827%股权事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、一拖柴油机在北交所将持有的中原银行0.8827%股权进行正式挂牌，确定受让方及交易价格；

2、一拖股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

3、一拖股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第一拖拉机有限公司

2023年12月26日