津药达仁堂集团股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划回购注销实施公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-056号
津药达仁堂集团股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的相关规定，公司6名首次授予激励对象因退休或工作变动已离职原因，已不符合激励条件等情形，公司决定将该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
津药达仁堂集团股份有限公司（简称“公司”）于2023年10月30日经2023年第八次董事会会议及2023年第五次监事会会议审议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。根据公司《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时或辞职、因个人原因被解除劳动关系而回购注销限制性股票的，由公司按照授予价回购，并支付同期银行定期存款利息。其中，5名首次授予激励对象因退休原因，1名首次授予激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述6名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计91,800股。
公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，本次利润分配以《2022年度利润分配预案》 实施前的公司总股本770,250,076股为基数，每股派发现金红利1.12元（含税）。由于现金分红已于2023年6月实施完毕，因此根据激励计划本次首次授予限制性股票回购价格调整为4.98元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为6.97元/股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时，公司已就回购事项通知债权人，截至公司通知债权人公告之日起45日，未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。
以上信息披露公告详见公司2023年5月30日披露的临时公告2023-023号与公司2023年10月31日披露的临时公告2023-045号、2023-047号，相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定以及2019年第二次临时股东大会的授权，由于6名首次授予激励对象因退休或工作变动已离职原因，公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及6人，合计回购注销限制性股票91,800股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,285,200股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B883539510）。
预计本次限制性股票于2023年12月29日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：
单位：股
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四、说明及承诺
（一）公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（二）公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
行通律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需按相关法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
六、上网公告附件
《天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次回购并注销部分限制性股票有关事项的法律意见书》
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年12月27日
