厦门钨业股份有限公司第九届
董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-112
厦门钨业股份有限公司第九届
董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十七次会议于2023年12月27日以通讯方式召开。会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》。为推动中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）经营发展，会议同意公司以货币出资的方式向中稀厦钨增资4,900万元，中国稀土集团有限公司拟按照股权比例同步增资5,100万元。增资后中稀厦钨股权结构如下：
■
前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-113）。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》。为提升公司稀土产业链资源保障，推进福建稀土产业发展，会议同意公司向中稀厦钨协议转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权，经审计评估，前述股权的评估值为3,392.63万元，增值率32.33%，转让价格为3,392.63万元。
前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-114）。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》。为提升公司稀土产业链资源保障，推进福建稀土产业发展，会议同意公司向中稀厦钨协议转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权，经审计评估，前述股权的评估值为-3,856.97万元，增值率4.77%，转让价格为1元。
前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-114）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的议案》。转让前，三明稀土为公司控股子公司，本次借款系公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的，为支持三明稀土的日常经营，保证股转后三明稀土的业务延续性和融资安排的平稳过渡，会议同意公司保持对三明稀土的借款40,808,520.33元（本金+利息），借款期限为股转交易完成日起不超过12个月。
公司于2023年12月27日收到福建省稀有稀土（集团）有限公司提出的《关于提议增加厦门钨业2024年第一次临时股东大会临时提案的函》，董事会认为，前述临时提案属于股东大会职权范围，且提案时间、程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。为提高公司决策效率，公司董事会同意将前述议案以临时提案方式直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
详见公告：《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的公告》（公告编号：临-2023-115）和《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临-2023-118）。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司金龙稀土向其参股公司协议转让和租出公司稀土原矿冶炼分离相关资产的议案》。为提升公司稀土产业链资源保障，推进福建稀土产业发展，公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）拟向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司（以下简称“中稀金龙”）协议转让和租出金龙稀土旗下稀土原矿冶炼分离相关资产，共同合作运营相关稀土原矿冶炼分离产业。会议同意金龙稀土向其参股公司中稀金龙协议转让稀土原矿冶炼分离相关资产，经审计评估，相关资产的评估值为9,698.35万元，增值率11.20%，转让价格为9,698.35万元；会议同意金龙稀土就其稀土原矿冶炼分离所涉相关厂房及部分固定资产等不适宜目前转让的相关资产以租赁方式租出给中稀金龙，租赁资产的年租金不含税价约为1,432万元（租赁期限3年，租赁期限届满前六个月内，双方另行协商续签事宜）。本次交易有利于中稀金龙合资双方充分发挥各自优势，加强稀土产业合作，实现互利共赢，加快推进央地战略协同，共同推进稀土产业高质量发展；同时有利于推进公司稀土深加工业务获得稳定且具有市场竞争优势的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司金龙稀土向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司提供借款的议案》。会议同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司提供总额24,500万元借款，借款期限为3个月。中国稀土集团有限公司拟按照股权比例向中稀金龙（长汀）稀土有限公司提供借款25,500万元。
详见公告：《关于控股子公司向其参股公司提供借款的公告》（公告编号：临-2023-116）。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。鉴于在老挝合作开发稀土资源的资金需要，会议同意公司以货币出资的方式向上海赤金厦钨金属资源有限公司增资16,660万元，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟按照股权比例同步增资17,340万元。增资后上海赤金厦钨金属资源有限公司股权结构如下：
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前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-117）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司九江金鹭建设年产2000万片刀片毛坯扩产项目的议案》。会议同意公司控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司投资5,140万元，建设2,000万片/年刀片毛坯扩产项目，项目分两期建设，一期计划2024年年底建设完成，二期计划2025年第三季度建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有助于进一步夯实公司在刀片毛坯市场的核心竞争力与行业地位，增强公司核心竞争力，符合公司未来整体战略发展方向。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈干部管理制度〉的议案》。修订后的《干部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023年12月28日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-116
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司向其参股公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）拟向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司（以下简称“中稀金龙”）提供总额24,500万元（人民币，下同）借款，借款期限为3个月。
● 本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议批准。
● 相关风险提示：公司将积极关注中稀金龙的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）提供借款的基本情况
公司控股子公司金龙稀土的参股公司中稀金龙拟负责运营稀土原矿冶炼分离相关业务，因稀土原矿冶炼分离项目合作及短期内生产经营业务开展对资金需求较大，金龙稀土根据自身资金状况及中稀金龙资金需求情况，拟向中稀金龙提供总额24,500万元借款，中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”）将按其持有中稀金龙的股权比例同比例向中稀金龙提供25,500万元借款。借款期限为3个月，出借方式为一次性直接借款。借款的年利率为浮动利率，为借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）本次借款的主要原因
因合资公司中稀金龙的稀土原矿冶炼分离项目合作及短期内生产经营业务开展对资金需求较大，金龙稀土根据自身资金状况及中稀金龙资金需求情况，为中稀金龙提供本次借款。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
（四）相关风险防范措施
金龙稀土已向中稀金龙派出董事及管理人员参与其日常经营管理，金龙稀土作为股东有权监督中稀金龙借款用途及使用情况，及时了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促中稀金龙按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。
二、提供借款方的基本情况
（一）金龙稀土的基本信息
企业名称：福建省金龙稀土股份有限公司
统一社会信用代码：9135082115791410XF
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：钟可祥
注册资本：247,500万人民币
成立日期：2000年3月3日
住所：福建省长汀经济开发区工业新区
经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。
主要股东：厦门钨业持股65.20%。
金龙稀土最近一年的主要财务数据（合并口径，经审计）：截至2022年12月31日，资产总额425,181.59万元，净资产221,760.46万元；2022年1-12月，实现营业收入611,573.10万元，净利润25,641.09万元。
三、接受借款方及其控股股东的基本情况
（一）中稀金龙的基本情况
企业名称：中稀金龙（长汀）稀土有限公司
统一社会信用代码：91350821MAD6GYGM84
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：6,000万元
成立日期：2023年12月5日
住所：福建省长汀县策武镇汀州大道南路31号
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；选矿；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
主要股东：中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”）持股51%、金龙稀土持股49%。
中稀金龙为2023年新成立的公司，尚未开展生产经营活动，不属于失信被执行人。中稀金龙为金龙稀土参股公司，与公司不存在关联关系。截至公告披露日，中稀金龙资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）中稀金龙控股股东的基本情况
企业名称：中国稀土集团有限公司
统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：敖宏
注册资本：10,000万
成立日期：2021年12月22日
住所：江西省赣州市章贡区章江路16号
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查。一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。
主要股东：国务院国资委持股31.21%、中国五矿股份有限公司持股20.33%、赣州稀土集团有限公司持股20.33%、中国铝业集团有限公司持股20.33%、中国钢研科技集团有限公司持股3.90%、有研科技集团有限公司持股3.90%。
中国稀土与公司不存在关联关系，其持有中稀金龙51%股权，将按持有中稀金龙股权比例同比例向中稀金龙提供25,500万元借款。
四、借款合同的主要内容
（一）甲方/贷款人：福建省金龙稀土股份有限公司；乙方/借款人：中稀金龙（长汀）稀土有限公司。
（二）借款金额：24,500万元。
（三）借款利息：借款的年利率为浮动利率，为借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。
（四）借款用途：借款应专款专用于中稀金龙在稀土原矿冶炼分离项目合作及短期内生产经营业务开展所需的流动资金，不得挪作他用，否则金龙稀土有权提前收回。金龙稀土有权核查和监督借款的实际使用情况，中稀金龙应无条件给予一切必要的协助和配合。
（五）借款期限：三个月，自借款本金实际发放之日起计算。
（六）放款：金龙稀土应在合同签订之日起5个工作日内将合同项下借款本金汇付至中稀金龙指定银行账户。
（七）还款：中稀金龙应向金龙稀土全额归还本合同项下借款本金和届时尚未支付的利息。中稀金龙自身获得融资或者有足够资金时，应该提前还款。
（八）违约责任：如中稀金龙未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日，中稀金龙应按逾期归还金额的万分之五向金龙稀土支付违约金。发生此等情形的，就逾期归还的金额，金龙稀土还有权要求中稀金龙支付复利。
（七）生效条件：合同一经签订即告生效。
五、提供借款风险分析及风控措施
本次借款旨在推进合资公司中稀金龙的稀土原矿冶炼分离项目合作，不影响公司正常业务开展及资金使用。中稀金龙所经营的稀土原矿冶炼分离业务具有较好的发展前景和经济效益，未来具有较好的偿债能力。同时，金龙稀土已向中稀金龙派出董事及管理人员参与其日常经营管理，金龙稀土作为股东有权监督中稀金龙借款用途及使用情况，及时了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促中稀金龙按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。
六、审计委员会及董事会意见
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司金龙稀土向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司提供借款的议案》。
审计委员会发表如下意见：公司控股子公金龙稀土向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司提供借款，旨在推进稀土原矿冶炼分离项目合作，是金龙稀土基于中稀金龙的经营发展需要而做出的审慎决定，不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款期限不超过3个月，且定价原则合理、公允，风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
董事会发表如下意见：本次借款旨在推进稀土原矿冶炼分离项目合作，是金龙稀土基于中稀金龙的经营发展需要而做出的审慎决定，不会影响公司正常业务开展及资金使用。为加强资金风险控制，公司将密切关注中稀金龙的经营情况、财务状及偿债能力，评估风险变化，对中稀金龙还款情况进行监控，确保公司资金安全。
七、累计提供借款金额及逾期金额
本次提供借款后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额为285,808,520.33元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为2.86%；公司及控股子公司不存在逾期未收回的对外借款。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-117
厦门钨业股份有限公司关于向参股
公司上海赤金厦钨金属资源有限
公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资34,000万元（人民币，下同），其中厦门钨业增资16,660万元,赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）增资17,340万元。本次增资完成后，赤金厦钨注册资本6,000万元人民币变更为40,000万元人民币。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（赤金厦钨）未发生关联交易；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
鉴于在老挝合作开发稀土资源的资金需要，厦门钨业拟与赤峰黄金同比例对赤金厦钨增资34,000万元，其中厦门钨业增资16,660万元,赤峰黄金增资17,340万元。本次增资完成后，赤金厦钨注册资本6,000万元人民币变更为40,000万元人民币，厦门钨业、赤峰黄金仍分别持有赤金厦钨49%和51%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人及关联交易标的基本情况
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业，本次增资赤金厦钨构成关联交易。
（二）增资标的暨关联人的基本情况
公司名称：上海赤金厦钨金属资源有限公司
统一社会信用代码：91310107MAC3A0102L
类型：有限责任公司
法定代表人：傅学生
注册资本：6,000万元
成立时间：2022年10月18日
注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号4楼402室-22
经营范围：稀土功能材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；选矿；有色金属铸造；金属材料制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资之前，赤金厦钨的股权结构如下：
■
赤金厦钨最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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三、本次增资涉及的其他增资方基本情况
企业名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91150000708204391F
法定代表人：王建华
注册资本：166,391.1378万人民币
成立时间：1998年6月22日
注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
主要办公地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号
主要股东或实际控制人：李金阳
经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。
赤峰黄金最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
乙方：厦门钨业股份有限公司
丙方：上海赤金厦钨金属资源有限公司
（二）增资方案
1.增资额：
各方确认本次增资34,000万元，赤峰黄金和厦门钨业同比例增资，即赤峰黄金增资17,340万元，厦门钨业增资16,660元。按本协议之规定增资后，赤金厦钨注册资本由人民币6,000万元增至40,000万元。
2. 本次增资完成之后，丙方的股权结构如下：
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（三）缴付出资的时间
在本协议生效后，赤峰黄金和厦门钨业应于2024年1月31日前将其所认购的全部增资款缴付至赤金厦钨指定账户。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。
（五）协议生效条件
协议经各方签章后生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
赤金厦钨是公司与赤峰黄金共同成立的合资公司，旨在充分利用各自优势，打造海外稀土资源合作开发平台。本次增资是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，有助于进一步提高产品核心竞争力，提升公司的行业地位和抗风险能力，符合公司未来整体战略发展方向。
本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。第九届董事会第三十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次公司与非关联方赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司按各自股权比例对关联方上海赤金厦钨金属资源有限公司增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下意见：本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
六、本次增资的风险分析
公司以自有或自筹资金对赤金厦钨增资，符合公司战略规划和业务发展需要，赤金厦钨的实际运营可能面临国家政策、项目所在地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面带来的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注参股公司的经营状况，采取适当管措施加强风险管控以获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-114
厦门钨业股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）协议转让龙岩市稀土开发有限公司（以下简称“龙岩稀土”）26.01%股权，转让价格为3,392.63万元；拟向中稀厦钨协议转让三明市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）26.01%股权，转让价格为1元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（中稀厦钨）未发生关联交易；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。●
● 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为提升公司稀土产业链资源保障，推进福建稀土产业发展，公司拟向参股公司中稀厦钨协议转让龙岩稀土26.01%股权（以下简称“目标股权一”），拟向中稀厦钨协议转让三明稀土26.01%股权（以下简称“目标股权二”）。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）以2023年9月30日为基准日分别对龙岩稀土进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第351C027725号”的审计报告及编号为“闽中兴评字（2023）第SW12037号”的评估报告。根据前述评估报告，龙岩稀土股东全部权益评估值为13,043.55万元（人民币，下同），目标股权一转让价格为3,392.63万元。
致同和福建中兴以2023年9月30日为基准日，分别对三明稀土进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第351C027722号”的审计报告及编号为“闽中兴评字（2023）第HG12038号”的评估报告。根据前述评估报告，三明稀土股东全部权益评估值为人民币-3,856.97万元，目标股权二转让价格为1元。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，本次增资中稀厦钨构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2023年12月18日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀厦钨为新设公司，尚未开展生产经营活动。
三、关联交易标的的基本情况
（一）龙岩稀土26.01%股权
1. 交易标的概况
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。交易标的为厦门钨业持有的龙岩稀土26.01%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2. 龙岩稀土基本情况
（1）龙岩稀土概况
龙岩稀土成立于2009年9月9日，公司注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。注册地址位于福建省龙岩市新罗区龙腾南路15号珠江大厦2301室，经营范围包括“稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。龙岩稀土资信状况正常，不属于失信被执行人。
（2）龙岩稀土股权结构
■
龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“龙岩投资”）已同意厦门钨业转让目标股权并已明确放弃同等条件下的优先购买权。同时，龙岩投资将同时向中稀厦钨转让龙岩稀土24.99%股权。
（3）龙岩稀土及其控股子公司名下稀土采矿权证的基本情况
龙岩稀土及其控股子公司名下现有三本稀土采矿权证，分别是连城县鼎臣稀土矿有限公司文坊稀土矿、连城县冠龙稀土有限公司黄坊稀土矿、上杭县兆瑞矿产有限公司加庄稀土矿，目前有证无矿，无开采价值。
3. 龙岩稀土主要财务信息
龙岩稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
■
4. 龙岩稀土评估、定价情况
（1）评估情况
为实施本次股权转让，福建中兴对龙岩稀土进行了评估，出具了《评估报告》。评估采用资产基础法，以2023年9月30日为基准日，龙岩稀土经审计的股东全部权益账面值为9,856.82万元，龙岩稀土净资产评估值为13,043.55万元，增值3,186.73万元，增值率32.33%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
■
（2）评估取值及交易定价
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。龙岩稀土股东全部权益价值于评估基准日的评估值为13,043.55万元（前述评估尚需福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案）。目标股权一转让价格为3,392.63万元。
5. 股权转让合同主要内容
（1）协议主体
甲方（受让方）：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
乙方（转让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（转让方）：龙岩投资发展集团有限公司
丁方（标的公司）：龙岩市稀土开发有限公司
（2）股权转让价格
本次股权转让的价格以向福建省国资委上报备案的《评估报告》所反映的标的公司100%股权评估净值为基准价格。根据《评估报告》，基准价格为13,043.55万元，据此，各方确认本次股权转让价格为6,652.21万元，其中甲方受让乙方持有的标的公司26.01%股权的转让价格为3,392.63万元，甲方受让丙方持有的标的公司24.99%股权的转让价格为3,259.58万元。
本次股权转让后，标的公司的股东及其出资情况如下：
■
（3）股权转让价款的支付方式
在本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让价款3,392.63万元，向丙方一次性支付股权转让价款3,259.58万元。
（4）过渡期损益及过渡期安排
标的公司在过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）所产生的收益及亏损，由交割日前标的公司的各股东按照各自的持股比例享有及承担，该等收益及亏损金额由标的公司聘请的审计机构出具的《交割审计报告》记载金额为准。
（5）标的公司治理安排
在本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成。其中，甲方向标的公司提名三名董事候选人，乙方提名一名董事候选人，丙方提名一名董事候选人。董事长由甲方从董事中提名，董事长任标的公司的党组织负责人。
标的公司设总经理一名，由甲方提名。标的公司设副总经理若干名，其中丙方有权提名副总经理一名。标的公司设财务负责人（财务总监）一名，由甲方推荐，设财务部负责人一名，由乙方推荐。
（6）工商变更及交割
丁方应于股权转让价款全部支付完成后15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成之日为交割日。
（7）债权债务的处理
本次股权转让后，在标的公司生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的标的公司继续享有；标的公司截至交割日的负债（以经审计并经各方确认的资产负债表记载的负债为准）继续由本次股权转让后的标的公司承担和偿还。
（8）税收
因股权转让而发生的相关税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（9）违约责任主要内容
如果违约方未按协议约定履行相应义务的，应当按照已收到（或应付）股权款的每日万分之五计算违约金，如超过60日仍未履行的，则守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿直接经济损失。
如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向标的公司寻求赔偿或补偿。
（10）其他
若最终通过福建省国资委备案的《评估报告》所反映的标的公司100%股权评估净值与上报备案的结果不一致，各方确认按照最终备案结果等比例调整股权转让价格，以及乙方、丙方的股权转让价款。
（11）生效条件
协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
（二）三明稀土26.01%股权
1. 交易标的概况
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。交易标的为厦门钨业持有的三明稀土26.01%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2. 三明稀土基本情况
（1）三明稀土概况
三明稀土成立于2012年4月28日，公司注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。注册地址位于福建省三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室，经营范围包括“稀土项目投资，法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。三明稀土资信状况正常，不属于失信被执行人。
（2）三明稀土股权结构
■
三明市投资发展集团有限公司（以下简称“三明投资”）已同意厦门钨业转让目标股权并已明确放弃同等条件下的优先购买权。同时，三明投资同时向中稀厦钨转让三明稀土24.99%股权。
3. 三明稀土主要财务信息
三明稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
■
4. 三明稀土评估、定价情况
（1）评估情况
为实施本次股票转让，福建中兴对三明稀土进行了评估，出具了《评估报告》。评估采用资产基础法，以2023年9月30日为基准日，三明稀土经审计的股东全部权益账面值为-4,050.08万元，三明稀土净资产评估值为-3,856.97万元，增值193.11万元，增值率4.77%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
■
（2）评估取值及交易定价
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。三明稀土股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-3,856.97万元（前述评估尚需福建省国资委备案）。目标股权二转让价格为1万元。
5. 股权转让合同主要内容
（1）协议主体
甲方（受让方）：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
乙方（转让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（转让方）：三明市投资发展集团有限公司
丁方（标的公司）：三明市稀土开发有限公司
（2）股权转让价格
根据向福建省国资委上报备案的《评估报告》所反映的标的公司100%股权评估净值，各方确认本次股权转让价格合计为2元。其中，甲方受让乙方持有的标的公司26.01%股权的转让价格为1元，甲方受让丙方持有的标的公司24.99%股权的转让价格为1元。
本次股权转让后，标的公司的股东及其出资情况如下：
■
（3）股权转让价款的支付方式
在本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让价款1元，向丙方一次性支付股权转让价款1元。
（4）过渡期损益及过渡期安排
标的公司在过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）所产生的收益及亏损，由交割日前标的公司的各股东按照各自的持股比例享有及承担，该等收益及亏损金额由标的公司聘请的审计机构出具的《交割审计报告》为准。
（5）标的公司治理安排
在本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成。其中，甲方向标的公司提名三名董事候选人，乙方提名一名董事候选人，丙方提名一名董事候选人。董事长由甲方从董事中提名，董事长任标的公司的党组织负责人。
标的公司设总经理一名，由甲方提名。标的公司设副总经理若干名，其中丙方有权提名副总经理一名。标的公司设财务负责人（财务总监）一名，由甲方推荐，设财务部负责人一名，由乙方推荐。
（6）工商变更及交割
丁方应于股权转让价款全部支付完成后15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成之日为交割日。
（7）债权债务的处理
本次股权转让后，在标的公司生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的标的公司继续享有。
标的公司截至交割日的负债（以经审计并经各方确认的资产负债表记载的负债为准）继续由本次股权转让后的标的公司承担和偿还。其中，对于厦门钨业作为债权人涉及的债务（包括评估基准日债务和新增债务），标的公司在交割日后一年内向乙方归还：（1）评估基准日债务，即截至评估基准日标的公司尚欠厦门钨业的债务金额，本息金额合计为40,201,705.36元；（2）新增债务，即过渡期内乙方向标的公司提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起继续计算利息。前述利息在交割日前按乙方与标的公司既有约定的利率标准计算，在交割日后按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算至实际清偿之日止，具体由标的公司和乙方另行签署借款合同予以约定。
（8）税收
因股权转让而发生的相关税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（9）违约责任主要内容
如果违约方未按协议约定履行相应义务的，应当按照已收到（或应付）股权款的每日万分之五计算违约金，如超过60日仍未履行的，则守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿直接经济损失。
如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向标的公司寻求赔偿或补偿。
（10）生效条件
协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于中稀厦钨各股东方充分发挥各自优势，加强稀土产业合作，实现互利共赢，同时加快推进央地战略协同，共同推进稀土产业高质量发展。同时，有利于推进公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司持有龙岩稀土的股权比例拟由51%降至24.99%，持有三明稀土的股权比例拟由51%降至24.99%，不再是龙岩稀土和三明稀土的控股股东，公司不再将龙岩稀土和三明稀土纳入合并报表范围。其中，转让前，公司向三明稀土提供生产经营用往来款40,808,520.33元（本金+利息）。三明稀土将在相关股权交割后一年内归还，该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述交易。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》和《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次关联交易以评估价格为基础，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下意见：本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-113
厦门钨业股份有限公司关于对参股
公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限
公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资10,000万元（人民币，下同），其中厦门钨业增资4,900万元，中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”）增资5,100万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
● 除同日披露的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（临-2023-114）的事项外，过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（中稀厦钨）未发生关联交易；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中稀厦钨系厦门钨业参股公司，公司持有其49%股权。为推动中稀厦钨经营发展，厦门钨业和中国稀土拟向中稀厦钨以货币出资的方式同比例增资10,000万元，其中厦门钨业增资4,900万元，中国稀土增资5,100万元。本次增资完成后，中稀厦钨注册资本由6,000万元变更为16,000万元，厦门钨业、中国稀土仍分别持有中稀厦钨49%和51%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人及关联交易标的基本情况
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，本次增资中稀厦钨构成关联交易。
（二）增资标的暨关联人的基本情况
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2023年12月18日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀厦钨为新设公司，尚未开展生产经营活动。
三、本次增资涉及的其他增资方基本情况
企业名称：中国稀土集团有限公司
统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：敖宏
注册资本：10,000万
成立日期：2021年12月22日
住所：江西省赣州市章贡区章江路16号
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查。一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。
主要股东：国务院国资委持股31.21%、中国五矿股份有限公司持股20.33%、赣州稀土集团有限公司持股20.33%、中国铝业集团有限公司持股20.33%、中国钢研科技集团有限公司持股3.90%、有研科技集团有限公司持股3.90%。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中国稀土集团有限公司
乙方：厦门钨业股份有限公司
丙方：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
（二）增资方案
1. 本次增资之前，丙方的股权结构如下：
■
2. 甲、乙双方协商同意，本次每新增1元注册资本的认缴价格为1元。丙方本次新增的10,000万元注册资本由甲方和乙方按照其持股比例认缴，其中，甲方认缴出资额为5,100万元，出资方式为货币；乙方认缴出资额为4,900万元，出资方式为货币。
3. 本次增资完成之后，丙方的股权结构如下：
■
（三）缴付出资的时间
本协议生效后15个工作日内，甲方、乙方应以货币方式向丙方缴付本次认缴的新增注册资本。
（四）违约责任
如果违约方因其违约行为给丙方或其他股东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向丙方和守约方赔偿全部损失。
（五）协议生效条件
各方同意及确认，协议应在下列条件全部得到满足时生效：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）本次增资事宜取得丙方的董事会及股东会审议批准。
五、本次增资的目的和对公司的影响
中稀厦钨系公司与中国稀土共同成立的合资公司，旨在充分利用双方优势，加强稀土产业合作，实现互利共赢。本次增资将优化中稀厦钨资产结构，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。公司第九届董事会第三十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次公司与中国稀土按各自股权比例对关联方中稀厦钨增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下意见：本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
七、本次增资的风险分析
公司以自有或自筹资金对中稀厦钨增资，符合公司战略规划和业务发展需要，中稀厦钨的实际运营可能面临政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面带来风险。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，积极防范和应对合资公司运营过程中可能面临的各种风险以获得良好的投资回报。敬请广大资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-115
厦门钨业股份有限公司关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟将持有三明市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）26.01%股权转让给中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）。前述交易完成后，三明稀土将不再纳入公司合并报表范围。转让前，三明稀土为公司合并范围内的子公司，本次借款是由于原对其提供的内部往来款因股权转让被动形成的，金额为40,808,520.33元（本金+利息）。
● 本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
● 相关风险提示：公司将积极关注三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）提供借款的基本情况
因公司拟将持有三明稀土26.01%股权转让给中稀厦钨，前述交易完成后，三明稀土将不再纳入公司合并报表范围。转让前，三明稀土为公司控股子公司，公司向其提供生产经营用往来款40,808,520.33元（本金+利息）。 为支持三明稀土的日常经营，保证股转后三明稀土的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司将保持对三明稀土的借款，借款期限为股转交易完成日起不超过12个月。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月27日经审计委员会、第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。
（三）本次借款的主要原因
本次借款系公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的。本次借款主要考虑支持三明稀土的日常经营，保证三明稀土在股转后的业务延续性和融资安排的平稳过渡。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
（四）相关风险防范措施
公司作为三明稀土的股东，将密切了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促三明稀土按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。
二、三明稀土的基本情况
（一）基本信息
公司名称：三明市稀土开发有限公司
统一社会信用代码：913504005934988006
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：曾新平
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2012年04月28日
注册地址：福建省三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室
经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三明稀土目前股权结构如下：
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其中，三明市投资发展集团有限公司与公司不存在关联关系。
（二）主要财务指标
三明稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
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截至公告披露日，三明稀土资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、借款合同的主要内容
（一）甲方/贷款人：厦门钨业股份有限公司；乙方/借款人：三明市稀土开发有限公司
（二）借款金额：截至2023年12月31日，三明稀土尚欠厦门钨业借款金额40,808,520.33元。
（三）借款期限：三明稀土承诺在股转交易完成日（即股东工商变更登记完成之日，下同）起不超过12月内全部偿还该笔借款及合同约定的借款利息，且在三明稀土获得融资等有足够资金时，应提前还款。
（四）借款利息：借款的年利率为浮动利率，在股转完成日前的利率按照厦门钨业集团内部资金拆借利率的标准计算，股转完成日后（含当日）的利率为股转完成日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算。若全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以再上一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。
股转完成后，自首个利率确定日起，借款利率应以1个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在与首个利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。借款利息按照按资金实际占用天数计息。
（五）借款用途：借款期间，三明稀土应保证将上述借款金额全部用于日常经营，并争取尽快归还厦门钨业借款金额，否则厦门钨业有权提前收回全部借款。
（六）还款：三明稀土应按照还款期限要求在12个月内一次性或分期向厦门钨业归还本合同项下借款本金及对应的利息。如三明稀土未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日，三明稀土应按逾期金额的万分之二向厦门钨业支付违约金。
（七）生效条件：合同自双方法定代表人或授权代人签字及盖章后于2023年12月31日起生效。
四、提供借款风险分析及风控措施
本次借款为公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的。为加强资金风险控制，公司作为三明稀土的股东，将密切了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促三明稀土按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，本次借款期限不超过12个月，整体风险可控。
五、审计委员会及董事会意见
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次借款为公司对原控股子公司提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的，同时公司作为三明稀土的股东，可了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。本次借款定价原则合理、公允，风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
董事会发表如下意见：本次借款为公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形成的。为加强资金风险控制，公司将密切关注三明稀土的经营情况、财务状及偿债能力，评估风险变化，对三明稀土还款情况进行监控，确保公司资金安全。
六、累计提供借款金额及逾期金额
本次提供借款后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额为40,808,520.33万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.41%；公司及控股子公司不存在逾期未收回的对外借款。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-118
厦门钨业股份有限公司
关于2024年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2024年1月9日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：福建省稀有稀土（集团）有限公司
2.提案程序说明
公司已于2023年12月20日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有31.77%股份的股东福建省稀有稀土（集团）有限公司，在2023年12月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
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公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土”）作为单独持有公司3%以上股份的股东于2023年12月27日以书面形式向公司董事会提交了《关于提议增加厦门钨业2024年第一次临时股东大会临时提案的函》，并提请董事会将《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第一次临时股东大会审议。该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议于2023年12月27日审议通过，为提高决策效率，福建稀土提议将此议案增加至2024年第一次临时股东大会审议。该临时提案的具体内容详见公司同日披露的《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的公告》（临-2023-115）。
三、除了上述增加临时提案外，于2023年12月20日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月9日 14点30分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月9日
至2024年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案7已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告于2023年12月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
议案8已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告于2023年12月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2.00、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2.00
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案1和议案2.01、2.02回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案2.03回避表决；日本联合材料公司对议案2.04回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议案2.05回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月28日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月9日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
