凌云工业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-060

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年12月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，会议通知已于2023年12月21日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

监事会认为：公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该两名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2023年12月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-062

凌云工业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月27日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司拟回购注销2名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购价格进行调整。

现将有关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。

11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为97,500股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.41%，占公司总股本的0.01%。

（三）回购价格调整说明

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

派息时回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

2、本次调整后首次授予限制性股票的回购价格

公司2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.10991元（含税）。

调整后的回购价格=4.74-0.10991=4.63009元/股

（四）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为451,433.775元。资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该两名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为：

（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-063

凌云工业股份有限公司关于回购

注销限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销97,500股限制性股票并将回购价格调整为4.63009元/股。有关情况详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告（公告编号：2023-062）。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁97,500股限制性股票不再解锁，由公司回购注销。回购注销完成后公司总股本将减少97,500股，注册资本相应减少97,500元。

本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

2、联系人： 王海霞、辛娜

3、联系电话：0312-3951002

4、联系传真：0312-3951234

5、邮编：072761

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-059

凌云工业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年12月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第十五次会议，会议通知已于2023年12月20日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与武汉华工赛百数据系统有限公司合资成立凌云华工智能系统（武汉）有限公司的议案》

同意公司与武汉华工赛百数据系统有限公司合资成立凌云华工智能系统（武汉）有限公司（暂定名，以工商部门核定为准），开展智能制造工程技术业务。

凌云华工智能系统（武汉）有限公司注册资本1亿元人民币，其中：本公司以现金出资6,000万元，持股比例60%，武汉华工赛百数据系统有限公司以现金出资4,000万元，持股比例40%。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

上述议案已提交董事会战略委员会并获一致同意。

对外投资成立合资公司的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-061。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

同意回购注销2名离职人员已获授但尚未解锁的97,500股限制性股票，并将回购价格调整为4.63009元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

上述议案已提交董事会薪酬与考核委员会并获一致同意。

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-062。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-061

凌云工业股份有限公司

关于对外投资成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：凌云华工智能系统（武汉）有限公司（以工商行政机关核准为准）

● 投资金额：公司出资6,000万元，持有合资公司60%的股权。

● 相关风险提示：本次对外投资成立合资公司是公司开拓智能制造新领域，培育智能制造能力，提升产业链质量和科技竞争力，加快推动数字化转型和智能化升级的产业布局，未来可能面临市场开拓、技术融合、人才短缺的风险。

一、对外投资概述

（一）凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）积极把握汽车行业电动化智能化网联化发展趋势，抓住汽车行业智能制造领域的发展机遇，拟与武汉华工赛百数据系统有限公司（以下简称“华工赛百”）合资合作开展智能制造业务，共同推进智能制造发展转型，开拓智能制造新领域。

经协商，公司与华工赛百拟合资成立凌云华工智能系统（武汉）有限公司（简称“合资公司”），开展智能制造工程技术业务。合资公司注册资本为人民币1亿元，其中：本公司出资6,000万元、持有60%股权，华工赛百出资4,000万元、持有40%股权。

（二）2023 年 12 月27日，公司召开第八届董事会第十五次会议对《关于公司与武汉华工赛百数据系统有限公司合资成立凌云华工智能系统（武汉）有限公司的议案》进行了审议并一致通过了该项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司名称：武汉华工赛百数据系统有限公司

统一社会信用代码：91420100717970821Q

成立时间：2000年4月17日

注册地址：东湖高新开发区华中科技大学科技园

法定代表人：杨肖

注册资本：10,526.3158万元

经营范围：一般项目：软件开发，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，工业设计服务，信息系统运行维护服务，金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业机器人销售，金属成形机床销售，工业自动控制系统装置销售，物料搬运装备制造，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，物联网设备销售，物联网应用服务，数字视频监控系统销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额21,693万元、净资产5,048万元、营业收入27,995万元、净利润323万元（经审计）。

控股股东：华工科技产业股份有限公司（简称“华工科技”）持有100%股权

三、投资标的基本情况

合资公司名称：凌云华工智能系统（武汉）有限公司

注册资本：人民币10,000万元。其中：本公司以现金出资6,000万元，持有60%股权；华工赛百以现金出资4,000万元，持有40%股权。

经营范围：智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术的进出口。

以上信息，最终以工商行政机关核准为准信息为准。

本次合资合作的资金来源为本公司自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

协议双方：

甲方：凌云工业股份有限公司

乙方：武汉华工赛百数据系统有限公司

（一）甲乙双方成立合资公司

甲乙双方依协议成立公司，公司名称为：凌云华工智能系统（武汉）有限公司（最终名称以工商行政机关核准为准）。

拟定住所地为：武汉经济技术开发区后官湖大道528号。

（二）合作模式

合资公司围绕“智能制造”、“智能产线”、“智能工厂”等技术领域，开展智能制造工程技术服务业务。

（三）注册资本和股权比例

公司的注册资本为人民币10,000万元整。双方确认和同意：

（1）甲方出资人民币6,000万元整，持有公司60%的股份，以现金出资；

（2）乙方出资人民币4,000万元整，持有公司40%的股份，以现金出资；

（3）双方第一期缴付30%作为合资公司启动资金，第一期实缴资金在公司取得营业执照后30个工作日之内到位，后续注册资本按照章程约定实缴。

（四）机构设置

公司设股东会和董事会，股东会由全体股东组成。

公司董事会由5人组成，其中甲方推荐董事3名，乙方推荐董事2名；董事长为公司法定代表人，由甲方推荐。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，其中总经理、技术副总经理、财务经理由乙方推荐，财务总监和其他副总经理由甲方推荐。

公司不设监事会，设2名监事，由股东双方各推荐1名。

（五）经营期限

公司的经营期限为30年。公司的成立日期为公司营业执照签发之日。

（六）违约责任

凡因协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均有权将争议提交湖北省武汉经济技术开发区有管辖权的人民法院审理。

（七）协议生效

除协议或者协议适用的法律另有规定外，协议经双方或其授权代表签署并盖章之日起成立。

五、对外投资对上市公司的影响

本公司与国际知名汽车品牌均已建立供应关系，产品谱系基本保持市场领先地位，为顺应汽车行业电动化网联化智能化发展趋势，公司拟充分利用渠道和应用市场优势，积极推动数字化转型、智能化升级，开拓智能制造新领域，提高产业链发展质量。

本公司与华工科技已建立良好的合作基础，双方共同推动了激光切割和激光焊接工艺在汽车车身零部件上的推广应用，基于在激光应用上的深入合作，本公司、华工科技等单位曾凭借“汽车制造中的高质高效激光焊接、切割关键工艺及成套装备”项目获得2015年国家科技进步一等奖。本次合资合作，通过开拓智能制造业务，本公司在提升自身科技竞争新优势的基础上，充分利用智能制造技术提升研发设计、生产制造、服务保障、运营管理水平，助力实现高质量发展。

六、对外投资的风险分析

1、市场开拓风险

本次合资合作是公司推动数字化转型、智能化升级，开拓智能制造新领域的积极尝试。进入新的领域、开拓新的业务，新成立的合资公司企业经营面临市场开拓困难的风险。

应对措施：合资公司将充分发挥双方股东各自技术优势，配备优秀技术、市场开拓团队进入合资公司，积极开拓智能制造领域业务。

2、技术风险

合资公司能否实现智能制造转型升级的需求，将智能装备产品与企业的业务融合，面临一定的技术风险。

应对措施：本公司在工业加工领域拥有领先的工艺规划设计、工程落地和低成本控制能力，华工赛百拥有较为丰富的智能产线、智能车间、智能工厂项目的开发经验和智能制造相关服务和产品。双方通过合资公司将各自优势技术融合互补，为智能产线、智能车间、智能工厂项目提供技术领先、低成本的整体解决方案及服务。

3、人才风险

开拓智能制造新领域需要管理、技术、业务等多方面人才使合资公司顺利运转，新成立的合资公司面临人才短缺的风险。

应对措施：合资公司的成立，本公司武汉工程研究院、华工赛百智能制造业务部将为合资公司提供企业运营必须的市场和技术团队，支持合资公司的运营。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年12月28日