三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2023-072

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年12月26日召开，会议决议于2024年1月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2024年1月12日下午14:30开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2024年1月12日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年1月4日

7、出席对象：

（1）凡2024年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

二、会议审议事项

■

1、议案1为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。议案1已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十五次会议决议公告》等相关内容。

2、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2024年1月5日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

4、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证和股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

5、会议联系方式：

（1）联系人：叶威 王思捷

（2）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（3）联系邮箱：ir@37.com

（4）联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

（5）邮政编码：510630。

6、会议费用：出席会议的股东费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此通知。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月二十七日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：三七互娱网络科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权委托书

附件3：股东登记表 附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2024年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2024年1月12日召开的三七互娱网络科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2024年1月4日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2024年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2023-071

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司普通股股份，有关回购股份方案重点内容如下：

回购资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

回购价格：不超过人民币33.90元/股（含），该价格未超过公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

回购股份用途：将全部予以注销减少注册资本。

回购资金来源：公司自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来6个月无减持公司股份的计划。前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、风险提示：

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（3）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于2023年12月26日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部予以注销减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的以下相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司股份。

（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定，本次回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份价格不超过（含）人民币33.90元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、本次回购的用途：将全部予以注销减少注册资本。

3、本次回购股份的资金总额：回购资金总额不低于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过（含）人民币33.90元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约5,899,705股，约占目前公司总股本的0.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照拟回购金额上限人民币2亿元和拟回购金额下限人民币1亿元及回购股份价格以最高价33.90元/股进行测算，则预计回购股份实施完毕并注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币18,720,368,965.64元，归属于上市公司股东的净资产为人民币12,339,619,110.00元，货币资金为人民币6,741,946,656.73元，本次回购资金总额上限为人民币2亿元（含2亿元），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.07%、1.62%。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

本次回购方案由公司控股股东及实际控制人、董事长及持股5%以上股东李卫伟先生于2023年12月25日提议。李卫伟先生基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，经结合公司经营情况及财务状况等因素，提议使用公司自有资金回购公司股份，用途用于注销减少注册资本。

提议人李卫伟先生在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购部分A股股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

二、回购方案的审议及实施程序

2023年12月26日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。

三、办理本次股份回购事宜的相关授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月二十七日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2023-070

三七互娱网络科技集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2023年12月26日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年12月26日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于豁免第六届董事会第十五次会议通知期限的议案》

董事会同意豁免公司第六届董事会第十五次会议的通知期限，并于2023年12月26日召开第六届董事会第十五次会议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司普通股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。回购股份方案的主要内容如下：

1、回购股份的目的

基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部予以注销减少注册资本。

2、回购股份的方式、价格区间

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司股份。

本次回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份价格不超过（含）人民币33.90元/股。

3、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

（2）本次回购的用途：将全部予以注销减少注册资本。

（3）本次回购股份的资金总额：回购资金总额不低于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（4）本次回购股份的数量：在回购价格不超过（含）人民币33.90元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约5,899,705股，约占目前公司总股本的0.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

5、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

②公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

6、办理本次股份回购事宜的相关授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

董事会决定于2024年1月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月二十七日