中国南方航空股份有限公司
关于续签《资产租赁框架协议》
暨日常关联交易公告

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-066

中国南方航空股份有限公司

关于续签《资产租赁框架协议》

暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年12月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十八次会议审议批准公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）续签《资产租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。因南航集团为本公司控股股东，上述事项构成关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、罗来君先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易年度交易上限超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，本次关联交易需提交公司董事会审议并履行信息披露义务，但无需提交公司股东大会审议。

本公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议并同意本次关联交易事项。

本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司第九届监事会第十七次会议对本次关联交易事项进行审议并发表意见：本次关联交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2020年12月21日，本公司与南航集团签署《资产租赁框架协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限人民币34，629.05万元。

上述关联交易的实际执行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

关联人名称：中国南方航空集团有限公司

统一社会信用代码：91440000100005896P

成立时间：1987年4月9日

法定代表人： 马须伦

注册资本：人民币1,776,759.3371万元

注册地址：广东省广州市白云机场

主要办公地点：广州市白云区齐心路68号

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股68.665%，广东恒健投资控股有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持股10.445%

截至 2022 年 12 月 31 日，南航集团资产总额人民币33,631,901.96万元，净资产人民币 7,848,671.37万元，2022年，南航集团实现营业收入人民币8,851,305.39万元，净利润人民币-3,244,810.91万元。截至2023年9月30日，南航集团资产总额人民币33,358,273.32万元，净资产人民币8,440,900.06万元，2023年1-9月，南航集团实现营业收入人民币12,104,497.39万元，净利润人民币392,172.65万元。

（二）与上市公司的关联关系

南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.3 中第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2020年12月21日，本公司与南航集团签署2021-2023年《资产租赁框架协议》，向其租赁位于武汉、长沙、湛江、南阳、广州等地的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权及南航大厦办公用房、地下停车位，以及部分位于乌鲁木齐、北京等地的资产。南航集团财务状况良好，具有持续经营能力，对框架协议中的租赁标的拥有合法财产权利，根据前次同类型关联交易的执行情况，本公司认为南航集团具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

为满足本公司生产经营需要，本公司决定继续租赁南航集团及其子公司位于武汉、长沙、南阳、广州、乌鲁木齐等地的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位。2023年12月27日，经双方友好协商，本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效期从2024年1月1日起至2025年12月31日，每年交易总额不得超过人民币33,493.48万元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。

（二）关联交易的定价依据

公司董事会认为，本次关联交易的定价遵循了公平合理的原则，交易双方以市场公允价格和评估价格为基础协商确定，具体如下：

1、对于框架协议内的土地与房屋（不含南航大厦）资产

本公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对广州、南阳等地的不动产租金进行评估。根据鹏信资估报字[2023]第236号资产评估报告，本次评估主要采用市场法、价值折算法。经评估，在评估基准日2023年9月20日，评估对象年租金总价为人民币12,558.7万元。

本公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对新疆1项房屋建筑物租金进行评估，根据国众联评报字（2023）第1-0086号房地产租金估价报告，本次评估采用比较法，在价值时点2023年5月22日，评估对象年租金约为人民币2,117.69万元。

2、对于框架协议内的设备类资产

本公司聘请广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司对南阳的设备类资产进行评估。根据评Z23096620034资产评估报告，本次评估采用收益法，在评估基准日2023年10月15日，评估对象年租金为人民币373.52万元。

3、南航大厦办公用房及地下停车位

公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位租金进行友好协商，以南航大厦同地块可比独立第三方作为参考进行定价，确定了办公区域租赁面积为98,170.92平方米，月租金单价为人民币150元/㎡（与上期相同），停车位743个，月租金单价（视不同楼层）为人民币800元或1,200元/个（与上期相同），合计年度租金总额为人民币18,443.57万元。具体比较对象见下表：

（1）办公区域租金比较表

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（2）配套停车位租金比较表

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4、综上，本次续签的框架协议交易金额年度上限为人民币33,493.48万元。租赁资产详情如下：

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四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营所需的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位等相关资产，有利于确保本公司业务的顺利开展。

本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基础上，由交易双方协商确定，且南航集团承诺租金水平不高于独立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-068

中国南方航空股份有限公司

关于高级管理人员辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年12月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第九届董事会第十八次会议，应出席会议董事7人，实际出席会议董事5人，韩文胜董事因公未出席本次会议，授权罗来君董事代为出席会议并表决，何超琼独立董事因公未出席本次会议，授权蔡洪平独立董事代为出席会议并表决。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

同意朱海龙先生因退休不再担任公司运行总监。

朱海龙先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。董事会对于朱海龙先生担任公司运行总监期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

独立董事意见：

朱海龙先生辞任程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意董事会上述决议。

独立董事：何超琼、顾惠忠、郭为、蔡洪平

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-064

中国南方航空股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年12月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十八次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事5人，韩文胜董事因公未出席本次会议，授权罗来君董事代为出席会议并表决，何超琼独立董事因公未出席本次会议，授权蔡洪平独立董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年12月15日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于公司向四川航空股份有限公司增资方案的议案；

同意公司对四川航空股份有限公司同比例增资方案，以现金和实物资产增资共计人民币46.8亿元。待公司签署具体协议后，公司将根据监管规定进行披露。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于续聘公司2024年外部审计师的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（三）关于公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项的议案；

根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于上述议案的表决。

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（四）关于公司高级管理人员任职变动的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-065

中国南方航空股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年12月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届监事会第十七次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦34楼33A12会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年12月15日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律行政法规、部门规章、规范性文件、本公司章程和本公司监事会议事规则的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于公司向四川航空股份有限公司增资方案的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项的议案；

公司监事会全体成员对上述关联交易事项进行了审核，发表审核意见如下 :

1.本次关联交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规；

2.上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则;

3.关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2023年12月27日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-067

中国南方航空股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年12月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过关于续聘公司2024年外部审计师的议案，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司2024年度香港财务报告提供专业服务，并提请公司年度股东大会审议及授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业（交通运输、仓储和邮政业）上市公司审计客户家数为3家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做本公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人王洁，2007年取得中国注册会计师资格。王洁2001年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，自2016年至2020年曾为本公司提供过审计服务。王洁近三年签署或复核A股上市公司审计报告12份。

本项目的签字注册会计师李丹，2016年取得中国注册会计师资格。李丹2011年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，自2016年至2021年曾为本公司提供过审计服务。李丹近三年参与了1家上市公司的审计工作。

本项目的质量控制复核人段宇，具有美国注册会计师资格并于2000年取得中国注册会计师资格。段宇1997年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始担任本公司审计项目的质量控制复核人。段宇近三年签署或复核A股上市公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振和毕马威会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币14百万元，其中年报审计费用人民币12百万元，内控审计费用人民币2百万元，较上一年审计费用人民币13.3百万元略升。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会的审议意见

公司第九届董事会审计与风险管理委员会经认真审核，认为毕马威华振和毕马威会计师事务所具备应有的专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况，同意将上述续聘2024年度外部审计师事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

公司已就续聘外部审计师事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了毕马威华振和毕马威会计师事务所的相关材料，资料充分详实。毕马威华振和毕马威会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在过往服务期间能够严格遵守相关监管规定及执业要求，遵循独立、诚信、公正、客观的执业准则，不存在违反境内外监管机构对会计师事务所独立性要求的情形，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将上述续聘2024年度外部审计师事项提交公司董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

毕马威华振和毕马威会计师事务所在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定。公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司续聘2024年外部审计师的议案。

（四）董事会审议和表决情况

公司第九届董事会第十八次会议于2023年12月27日召开，审议通过关于续聘2024年外部审计师的议案。会议的召开及表决等程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

（五）本次续聘2024年外部审计师议案有待公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年12月27日