北京昊华能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2023-051
北京昊华能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月27日
(二)股东大会召开的地点：北京市门头沟区新桥南大街2号公司三层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决；本次会议由公司董事会召集，董事长董永站先生主持。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席9人，公司董事柴有国先生因有其他公务未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事谷中和先生和秦磊先生因有其他公务未出席本次会议；
3、公司副总经理、总会计师、董事会秘书张明川先生出席本次会议；见证律师列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于选举公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意公司选举张明川先生为公司第七届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
2、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，符合现行公司债券相关政策和面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司公开发行公司债券的议案
3.01议案名称：票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）每张面值为100元，按面值发行。
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：发行规模及债券品种
本次债券的总规模不超过人民币20 亿元（含20 亿元），其中面向专业投资者公开发行公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“可续期公司债券”）的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
具体发行规模及发行品种提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：债券期限
本次债券期限不超过5年（含5年，可续期公司债券不受前述限制），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：债券利率
本次债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：发行方式与发行对象
本次债券采用公开发行方式，拟向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金等。
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：向本公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：上市场所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所或北京证券交易所上市交易。
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：担保安排
本次债券由北京能源集团有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
审议结果：通过
表决情况：
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3.11议案名称：决议的有效期
本次公司公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意注册本次公司债券之日起24个月届满为止。
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长董永站先生为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项。
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，议案2和议案3已经公司第七届监事会第七次会议审议通过；具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的相关公告。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所
律师：姚程晨、杨露
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的表决程序和表决结果合法、有效。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
