杭州电魂网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2023-064
杭州电魂网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日以现场和通讯表决相结合方式召开第四届董事会第二十次会议。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
表决情况：会议以7票赞成；0票弃权；0票反对，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟定的股份回购方案，具体如下：
1.01 本次回购股份的目的及用途
基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.02 回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.03 回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.04 回购期限、起止日期
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币4,000万元（含）。按本次回购价格上限38.46元/股测算，公司本次回购的股份数量约为520,021股至1,040,041股，约占公司总股本比例的0.21%至0.42%。
■
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.06 本次回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过38.46元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.07 本次回购的资金总额、资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币4,000万元（含），资金来源全部为自有资金。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
1.09本次回购事项授权事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况： 7票赞成；0票弃权；0票反对
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2023-065）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2023-065
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份用途：用于股权激励
● 回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
● 回购价格：不超过人民币38.46元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金
● 相关股东是否存在减持计划：公司于2023年6月17日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-041），公司实际控制人之一、董事、副总经理胡玉彪拟在2023年7月12日至2024年1月11日期间通过集中竞价交易减持200万股，不超过公司总股本的0.82%。除上述减持计划外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者审慎投资，注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一、董事长胡建平先生向公司董事会提议回购公司股份：提议公司以不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。公司于2023年12月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述提议和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
根据《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购
（四）回购期限、起止日期
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币4,000万元（含）。按本次回购价格上限38.46元/股测算，公司本次回购的股份数量约为520,021股至1,040,041股，约占公司总股本比例的0.21%至0.42%。
■
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过38.46元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额、资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币4,000万元（含），资金来源全部为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限38.46元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产274,286.89（万元）、归属于上市公司股东的净资产233,566.93（万元）、流动资产157,107.41（万元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币4,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.46%、1.71%、2.55%。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于公司股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
本次董事会作出回购股份决议前6个月内，公司实际控制人之一、董事长、总经理胡建平于2023年7月18日至2023年7月31日通过大宗交易方式或集中竞价交易方式合计减持1,040,000股，占公司股份总数的0.42%；实际控制人之一、董事、副总经理胡玉彪于2023年7月13日至2023年12月7日通过集中竞价交易方式合计减持1,530,000股，占公司股份总数的0.63%；公司董事余晓亮通过集中竞价交易方式合计减持195,000股，占公司股份总数的0.08%。
上述股东卖出公司股份皆因个人资金需求，上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
胡玉彪已披露的减持计划将于2024年1月11日到期，此外公司董监高、实际控制人在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司于2023年6月17日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-041），公司实际控制人之一、董事、副总经理胡玉彪拟在2023年7月12日至2024年1月11日期间通过集中竞价交易减持200万股，不超过公司总股本的0.82%。经问询，截至本公告披露日，除上述减持计划外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人之一、董事长胡建平先生。基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划。
提议人胡建平先生于2023年7月18日通过集中竞价交易方式减持440,000股，占公司股份总数的0.18%，于2023年7月24日至2023年7月31日通过大宗交易方式减持600,000股，占公司股份总数的0.25%，不存在存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，胡建平先生目前在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购事项授权事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者审慎投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
