福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002740 证券简称：*ST爱迪 公告编号：2023-098号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

一、会议召开情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司第五届董事会。

（2）会议主持人：公司董事长李勇先生。

（3）现场会议召开时间：2023年12月27日（星期三）14:00。

（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3008号IBC环球商务中心A座9楼A17单元会议室。

（5）网络投票时间：2023年12月27日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东及股东代表共计27人，代表有表决权的股份总数为88,902,713股，占上市公司总股份454,061,077股的19.5795％。

1、现场会议出席情况

通过现场投票的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的股份总数为87,007,413股，占上市公司总股份454,061,077股的19.1621％。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共计19人，代表有表决权的股份总数为1,895,300股，占上市公司总股份454,061,077股的0.4174％。

3、中小投资者出席情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计21人，代表有表决权的股份总数为10,134,396股，占上市公司总股份454,061,077股的2.2319％。

4、公司全体董事、全体监事及高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北京金诚同达（深圳）律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

1、通过《关于变更2023年度审计机构的议案》；

表决结果：同意88,859,913股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519％；反对42,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意10,091,596股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5777％；反对42,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。

2、通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意88,859,913股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519％；反对42,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意10,091,596股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5777％；反对42,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。

3、通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意88,859,913股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519％；反对42,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意10,091,596股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.5777％；反对42,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。

4、通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

表决结果：同意88,859,913股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519％；反对42,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京金诚同达（深圳）律师事务所指派的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格和出席会议的人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；

2、《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年12月27日

证券代码：002740 证券简称：*ST爱迪 公告编号：2023-099号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“爱迪尔”）于2023年12月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第331号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了核查，现就相关问题说明如下：

1、请正一所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合正一所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

正一所回复：深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“本所”)成立于2005年，于2022年10月通过证券服务资质备案，当年未承接上市公司业务，因此相关人员近三年签署或复核上市公司业务较少。

2023年1月起至今，出具各类业务报告95份，其中：年度审计报告43份，专项审计报告52份；上市公司业务1家，即2023年1月承接的延安必康制药股份有限公司(必康退，002411）2022年年报审计项目，签字注册会计师为张燕、许磊，复核注册会计师田武燕。

截至目前：本所合伙人6人，注册会计师11人，其中：从事并签署过证券业务报告注册会计师5人；通过洽谈、有意承接福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（*ST爱迪尔，002740）2023年度财务报表与内部控制审计。

有鉴于爱迪尔项目的复杂程序和风险因素等，本所业务管理以及工作安排，对意向承接的爱迪尔项目由首席合伙人张燕、质控负责人田武燕、签字注册会计师许磊负责相关事宜，拟签字注册会计师及质控复核人相关信息如下：

拟签字注册会计师：张燕，女，执业注册会计师、资产评估师，本所首席合伙人，2009年起从事企业财务报表审计及相关业务，入职本所前为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制委员会委员，参与了大量国企审计、政府融资发债、新三板、上市公司等项目的审计及复核等工作。在本所执业期间，参与并签署必康退（002411）审计报告。

拟签字注册会计师：许磊，男，执业注册会计师、注册税务师、资产评估师，先后在深圳金桥会计师事务所、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2023年1月起在深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后组织或参与上市公司年报审计、新三板公司申报或年报审计等专业服务。近三年签署过赢时胜（300377）、昌恩智能（837544）、三扬轴业（835372）、帅航股份（871734）、必康退（002411）等公司审计报告。

项目质量控制复核人：田武燕，女，2014年成为执业注册会计师并从事企业财务报表审计及相关工作。入职本所前在亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)执业，期间参与了大量国企年报和内控审计、新三板、上市公司、私募债、资产证券化等项目审计，负责过的项目有迪威迅（300167）年报审计、品尚汇（833788）新三板挂牌审计及挂牌后的年报审计等。转入本所后专职从事业务风险及质量管理工作，期间参与并复核了必康退（002411）年报审计工作。

基于对爱迪尔公司及其环境的了解和本所工作人员专业知识、技能及经验，本所相关项目参与人员具备相应的专业胜任能力，具备承接并完成爱迪尔2023年年报审计工作的能力。

2、请正一所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险。

正一所回复：本所在拟承接阶段，与爱迪尔公司及管理层进行了深入、广泛的沟通及讨论，并向福建证监局进行汇报、沟通; 根据本所业务管理及质量控制等制度和工作安排，成立了爱迪尔2023年年审项目组，根据准则要求以及本所相关制度，就承接该项目进行前期立项、风险评估等事宜，并就承接爱迪尔项目、以及可能给本所带来的风险进行充分讨论。

项目组承接及风险评估程序中初步识别的错报风险包括但不限于：公司连续四年年报与内控均为非标准意见、股票被标识*ST存在退市压力、证监会立案调查尚未得出结论、大额资产减值、破产重整事项尚未完成、诉讼与担保较多、公司负面舆论以及近期受到较多监管处分、股东股票存在质押等，对相关风险的领域、程度、以及类型等方面进行了充分的讨论和评价。

鉴于爱迪尔项目属于高风险项目，项目组初步制定了审计策略和审计计划，其中关于项目时间及人员上的安排拟定如下：

爱迪尔2023年年报审计事项的初步时间安排为2023年12月28日至年报公告日前：2023年12月执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等预审工作；2024年1月-年报公告日前，实施监盘、函证、控制测试等进一步实质性程序，至年报公告日前完成相关底稿、审核、沟通、总结和正式报告等工作。

项目组预计投入人员共计24人，其中包括注册会计师5人。

上述时间及安排可能随着实际情况及项目进展发生相关调整。鉴于此，本所有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

3、请你公司详细说明大华所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项，并提供大华所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见，并请你公司审计委员会就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项导致更换会计师事务所。

公司回复：公司拟变更2023年审机构的原因系“大华所因其业务和人员发生变化且2023年报审计业务繁重，在时间和人员安排等方面不能充分满足公司的需求”，公司已就变更2023年度审计机构事项与大华所进行了事前沟通，大华所对公司变更2023年度审计机构无异议。大华所于2023年12月22日就上述事项出具了书面陈述意见。公司审计委员会已就变更2023年审计机构的原因与大华所进行了核实，根据大华所出具的书面陈述意见所述，与公司披露的拟变更2023年审机构的原因一致，不存在其他原因或事项导致公司更换2023年年审会计师事务所。

4、大华所对公司2019年至2021年财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项主要为公司相关应收账款和存货真实性存在不确定性；同时，大华所对公司2022年内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告。请说明正一所和大华所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

正一所回复：本所在意向承接、立项尽调时注意到爱迪尔近四个年度财务报表与内控意见类型均为非标准意见。本所项目组与前任大华所、时任签字注册会计师进行了深入、广泛的沟通和交流，沟通的具体内容包括：

大华所不承接*ST爱迪2023年年审业务的实际情况（与*ST爱迪公开信息披露的原因一致）。

爱迪尔管理层的诚信情况；

大华所与爱迪尔管理层在重大会计、审计等问题上是否存在的意见分歧；

大华所与爱迪尔治理层沟通的管理层舞弊、违反法律法规行为以及关注的内部控制缺陷；

因爱迪尔近四个年度的财务报表和内控意见均为非标准类型，在与前任注册会计师沟通时着重与其讨论了非标准意见所涉及事项的影响、形成原因以及实质业务的背景，前任注册会计师就一些程序和方法等与本所进行了专业交流，并提出了一些相应的审计建议。

根据沟通情况，我们充分评估了以前年度非标事项对本所审计工作的影响。除了识别和评估的其他错报风险外，上述非标事项可能仍存在重大错报风险并影响2023年度审计工作，除进行总体应对措施外，就应收账款和存货拟执行、实施的主要应对措施如下：

1、应收账款减值对财务报表比较数据的影响。

项目组拟结合客户走访、函证以及其他审计程序，确认相关资产价值。项目组后续拟执行的审计程序包括但不限于：①取得合同台账及销售台账，核对合同订单/出库单/验收单/物流单/结算单/发票是否与账面收入一致，并确认业务实质；②取得主要客户销售合同、销售订单，根据合同订单条款判断业务实质及是否真实；③取得公司税局开票清单，与入账金额核对，确认收入完整性、准确性；④查询主要客户工商信息，判断其业务范围、工商规模、人员配置等是否与公司业务相匹配；⑤执行收入截止测试，确认收入完整性；⑥执行毛利率分析程序，确认业务合理性；⑦向主要客户执行函证程序；⑧向主要客户及涉及前期非标事项的客户执行走访程序等。

存货的真实性对财务报表比较数据的影响。

项目组拟结合存货盘点、专家鉴证评估、供应商走访、函证以及其他审计程序，确认相关资产价值。项目组拟执行的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解公司存货的主要类别，公司采购、生产、销售的主要模式，了解公司是否针对上述存货监管问题制定了新的内部控制，内控设计是否有效、是否能实现控制目标，设计是否有缺陷，内控制度是否得到一贯执行。

（2）存货出库：①检查销售合同、销售订单、出库单、验收单、发票、回款回单等单据查验业务流程合规性、业务真实性、收入准确性；②查询主要客户工商信息（主营业务、注册资本），判断客户业务规模、经营情况，是否与公司收入业务情况一致；③向主要客户函证确认交易额、余额； ④进行期后回款检查，判断业务真实性；⑤对主要客户走访，查看其营业场所、人员规模、经营情况，并访谈确认交易真实性、准确性。

（3）存货入库：①取得采购台账，检查是否与采购入库金额一致；②检查采购合同、采购订单、送货单、入库签收单、对账单、发票、付款回单等单据查验采购流程的合规性、真实性、准确性；③查询主要供应商工商信息（主营业务、注册资本），判断客户业务规模、经营情况，是否与公司采购情况一致；④向主要供应商函证确认交易额、余额；⑤进行期后付款检查，判断业务真实性；⑥对主要供应商走访，查看其营业场所、人员规模、经营情况，并访谈确认交易真实性、准确性。

（4）存货期末价值：①资产负债表日取得存放分布及明细清单，同时对存货存放地进行盘点；②向第三方存放单位进行走访，确认存货所有权人（如有）；③聘请专业的第三方机构对存货进行鉴定、评估，确认期末存货价值等。

5、结合你公司风险情况以及正一所已购买执业保险合同的主要条款，说明正一所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

公司回复：正一所已购买职业保险和计提职业风险基金，累计赔偿额人民币5,000万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）等规定，其已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备承担连带赔偿责任的能力。

6、说明你公司在选择正一所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价正一所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

公司回复：公司在聘任正一所前，公司董事会、审计委员会、监事会通过电话、面谈等方式与正一所负责人及拟签字注册会计师进行了多次深入沟通，对正一所的历史沿革、组织结构与治理架构、人员规模及其构成、业务发展情况、质量控制体系、2022年证券业务审计情况、职业风险基金计提及职业保险购买等基本情况进行了全面了解。除此外，我们查阅了《会计师事务所职业责任保险暂行办法》《会计师事务所职业责任保险暂行办法》并在中国注册会计师协会（http://www.cicpa.org.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公开网站分别对正一所及其项目合伙人、拟签字会计师、项目质量控制复核人的独立性、执业资质、诚信情况进行了核实，认为正一所在专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力方面均符合公司年审要求。

综上，公司董事会、审计委员会、监事会对评价正一所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序充分，评估结论客观。

7、说明你公司本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则，较上一期审计费用的变化情况及原因。

公司回复：公司本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则主要基于正一所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司本期（2023年度）审计费用共计人民币140万元，其中年报审计费用为人民币110万元，较上年度（2022年度）增长4.76%；内部控制审计费用为人民币30万元，与上年度（2022年度）相比未发生变化。

因公司2023年度审计工作量较往年有所增加，经双方友好协商公司本期审计费用较上年度略有增长。

特此说明。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年12月27日