金花企业（集团）股份有限公司
关于签订股权转让协议之补充协议
暨关联交易的公告

证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2023-066

金花企业（集团）股份有限公司

关于签订股权转让协议之补充协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）与西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，就金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）转让价款支付方式进行变更。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议，本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

● 本次转让金花国际大酒店股权尚需办理工商过户手续，敬请广大投资者，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2022年3月10日、2022年3月28日、2022年12月15日召开第九届董事会第十六次会议、2022年度第二次临时股东大会、第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》、《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，同意公司通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店100%股权。拍卖于2022年12月15日完成，西部集团举牌成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部集团签署《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），交易价格为34,452.63万元，西部集团向公司支付完全部金花国际大酒店100%股权转让款后2日内，公司配合办理工商变更登记手续。（具体内容详见公司于2022年3月11日、2022年12月17日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的公告》、《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：临2022-024号、临2022-073号）。

经公司与西部集团协商，双方拟签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，原转让协议中涉及的评估价值、交易价款等均未发生改变，补充协议仅就转让价款支付方式进行变更，具体如下：

1、由西部集团向公司支付12,571万元（大写：壹亿贰仟伍佰柒拾壹万元），含已经支付价款5000万元，合计支付17,571万元，占原转让协议约定的全部股权转让款34,452.63万元之51%。

2、公司与西部集团同意：（1）公司收到西部集团上述股权17,571万元转让款；（2）上述补充协议经公司董事会审议通过及公司股东大会批准；（3）金花国际大酒店与公司之间往来应收、应付等款项清理，双方无任何债权债务往来。在上述条件均达成后2个工作日内，由公司与西部集团会同金花国际大酒店向登记机关申请被转让股权转让之变更登记。

3、剩余转让款16,881.63万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟叁佰元）将于2024年12月31日前由西部集团向公司支付。

4、为充分维护公司及中小投资者利益，保证剩余转让款按期支付，在完成转让股权转让之变更登记后五日内，西部集团将金花国际大酒店全部股权质押给公司。

（二）本次资产交易的目的和原因

本次与关联方签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，在于加快完成金花国际大酒店股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。

（三）审议情况及审批流程

1、公司独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，发表事前认可的同意意见：

公司与关联方签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，在于加快完成金花国际大酒店有限公司股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用；

本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，考虑了后续股权转让款的回收保障，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响；

综上，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

2、公司于2023年12月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

（四）本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时回避表决。

（五）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易为0元（日常关联交易除外）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

西部集团为公司董事长邢雅江先生实际控制的公司，西部集团为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

■

截至2022年12月31日，西部集团经审计的总资产为570,503.77万元，净资产为446,872.65万元，营业收入为224,378.18万元，净利润为87,820.62万元。截至2023年6月30日，西部集团经审计的总资产为632,870.45万元，净资产为491,026.48万元，营业收入为115,148.38万元，净利润为44,153.83万元。

（三）西部集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）截至目前，西部集团不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易标的为金花国际大酒店有限公司100%股权。

2、截止目前，金花国际大酒店股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的概况

公司名称：金花国际大酒店有限公司

注册地址：西安市环城南路西段18号

注册资本：52750万元

法定代表人：邢博越

经营范围：住宿；大型餐馆(中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；冷热饮品制售）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；经营性机动车停车场。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可展开经营活动） 一般经营项目：酒店管理；物业管理；保洁服务；日用百货、服装、工艺品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：金花国际大酒店为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

4、主要财务数据：

单位：人民币万元

■

以上财务数据经具有证券、期货资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了2021年度XYZH/2022XAAA50061号、2022年度XYZH/2023XAAA5B0277标准无保留意见的审计报告。

5、交易标的不存在被列为失信被执行人的情形。

四、补充协议的主要内容：

（一）签署方名称

甲方：金花企业（集团）股份有限公司

乙方：西部投资集团有限公司

（二）合同主要条款

鉴于：

1、甲方依据《公司法》设立并有效存续，统一社会信用代码：916100002941964072；住所：陕西省西安市科技四路202号；法定代表人：邢雅江；其公开发行的股票已在上海证券交易所上市,股票简称：金花股份；证券代码：600080。

2、乙方依据《公司法》设立并有效存续，统一社会信用代码：91610000719739017A；住所：陕西省西安市莲湖区高新三路财富中心二期1栋；法定代表人：邢雅江；

3、乙方通过公开拍卖的方式受让甲方持有的金花国际大酒店有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，甲、乙双方于2022年12月15日签订《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），转让总价款34,452.63万元，乙方已向甲方支付转让款5000万元。

经甲、乙双方协商，对本次收购涉及事项，达成如下补充协议：

一、本协议签订后2日内，乙方向甲方支付12,571万元（大写：壹亿贰仟伍佰柒拾壹万元），与已经支付5000万元，合计支付17,571万元（大写：壹亿柒仟伍佰柒拾壹万元），占原转让协议约定的全部股权转让款34,452.63万元之51%。

二、甲、乙双方同意:

1、甲方收到乙方上述股权12,571万元转让款；

2、本协议经甲方董事会审议通过及甲方股东大会批准；

3、目标公司与甲方之间往来应收、应付等款项清理，双方无任何债权债务往来。

在上述条件均达成后2个工作日内，由双方会同目标公司向登记机关申请被转让股权转让之变更登记。

三、乙方承诺，剩余转让款16,881.63万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟叁佰元）将于2024年12月31日前向甲方支付。

四、为保证本协议第三条约定的剩余转让款支付，在完成转让股权转让之变更登记后五日内，乙方将全部目标公司股权质押给甲方。

五、乙方未按照本合同约定支付股权转让款，每迟延一天，应当按照应付款项的万分之二向甲方支付违约金，直至付清为止。

六、本协议系原转让协议的组成部分，与原转让协议具有同等法律效力。本协议约定内容与原转让协议不一致之处，以本协议约定为准。本协议未约定事宜仍以原转让协议约定执行。

五、关联交易对公司的影响

（一）本次公司与西部集团签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，仅对转让价款支付方式进行变更，有利于加快完成金花国际大酒店股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用，提高公司收益，更好地维护公司及全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。

（二）本次交易完成后不会新增关联交易的情形。

（三）本次交易不会产生同业竞争。

（四）本次交易完成后，金花国际大酒店将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为金花国际大酒店提供担保、委托其理财的事项。本次交易具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。金花国际大酒店与公司之间往来应收、应付等款项将在股权变动工商登记前完成清理，双方无任何债权债务往来，将不存在金花国际大酒店占用公司资金等方面的情况。

（五）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2023-067

金花企业（集团）股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月12日 13点30分

召开地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月12日

至2024年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2023年12月28日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2024年1月9日至2024年1月10日9:00一17:00

（三）登记地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层证券部办公室

六、其他事项

（一）公司联系方式：

地址：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层

联系人：孙明

邮 编：710075

电 话：029-88336635

邮 箱：irm@ginwa.com.cn

（二）股东出席会议，费用自理。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金花企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-068

金花企业（集团）股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

金花企业（集团）股份有限公司第十届董事会第七次会议通知于2023年12月26以电子邮件及微信方式发出，会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开，应参与表决董事7人，实际表决人数7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

本议案涉及关联交易，邢雅江董事长、邢博越董事回避表决。

具体内容详见同日披露的《关于签订股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》

本议案尚须提请股东大会审议。

（二）决定2024年第一次临时股东大会召开时间及议题

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年12月28日