红星美凯龙家居集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会、
A股类别股东会及H股类别股东会
决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2023-153
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会、
A股类别股东会及H股类别股东会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月27日
(二)股东大会召开的地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、2023年第五次临时股东大会
■
注：有权出席临时股东大会并投票的本公司股份总数为4,353,687,873股（本公司回购专用账户中的A股股份不享有临时股东大会表决权）。
2、A股类别股东会
■
注：有权出席A股类别股东会并投票的本公司股份总数为3,612,402,239股（本公司回购专用账户中的A股股份不享有A股类别股东会表决权）。
3、H股类别股东会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑永达先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事14人，以现场及通讯方式出席14人；
2、公司在任监事4人，以现场及通讯方式出席4人；
3、董事会秘书邱喆女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2023年第五次临时股东大会
1、议案名称：《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司为控股子公司向金融机构的融资提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司预计提供财务资助的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
A股类别股东会
1、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
H股类别股东会
1、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次2023年第五次临时股东大会所审议的议案9-12为特别决议案，获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；议案1-8为普通决议案，获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
2、本次A股类别股东会所审议的议案1-4为特别决议案，获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次H股类别股东会所审议的议案1-4为特别决议案，获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所
律师：沈诚敏、卢昶宪
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2023年第五次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2023年12月28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-154
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第五届董事会第十次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议以电子邮件方式于2023年12月26日发出通知和会议材料，并于2023年12月27日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等相关规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司之全资子公司向金融机构申请融资租赁暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司（以下简称“呼和浩特世博”）以售后回租方式，将自有标的商场运营设施等出售给厦门建发融资租赁有限公司（以下简称“建发租赁”）并租回使用。呼和浩特世博拟与建发租赁签订《融资租赁合同》，申请为期12个月的融资租赁业务，授信额度不超过15,000万元（人民币，下同），呼和浩特世博将其持有的蒙（2017）呼和浩特市不动产权第0007738号物业提供抵押担保并将物业经营收益权提供质押担保。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资租赁及担保条件。
经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，基于审慎性原则，董事郑永达先生、邹少荣先生、王文怀先生、施姚峰先生、杨映武先生须回避本次关联交易事项的表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避5票。
全体独立董事一致同意本议案并发表了独立董事意见。
二、审议通过《关于调整与金融机构发生关联交易额度及公司向金融机构贷款的议案》
经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，基于审慎性原则，董事郑永达先生、邹少荣先生、王文怀先生、施姚峰先生、杨映武先生须回避本次关联交易事项的表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避5票。
全体独立董事一致同意本议案并发表了独立董事意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司调整与金融机构发生关联交易额度及公司向金融机构贷款的公告》（公告编号:2023-155）。
三、审议通过《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案》
同意公司的全资子公司厦门红星美凯龙商业营运管理有限公司向中国银行股份有限公司厦门市分行申请为期不超过12个月、总金额不超过人民币150,000万元授信（以下统称“本次融资”），公司拟为本次融资提供连带责任保证担保。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资及担保条件。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2023-156）。
四、审议通过《关于豁免部分全资子公司债务的议案》
同意公司在2023年一次性豁免部分全资子公司截至2023年11月30日未偿还公司之到期债务人民币418,950,000.00元（人民币肆亿壹仟捌佰玖拾伍万元整）。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-155
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司调整与金融机构发生关联
交易额度及公司向金融机构贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 关联交易对公司的影响：公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
为满足红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行是公司间接控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行是公司关联方，本交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次调整与金融机构发生关联交易额度及向金融机构贷款事项经公司独立董事专门会议审议，并获公司第五届董事会第十次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。
二、关联交易内容与金额
（一）2023年关联交易内容与金额
公司拟于2023年12月向厦门国际银行上海分行申请为期不超过36个月的授信额度200,000万元（人民币，下同）流动资金贷款，用于日常经营周转、归还他行贷款及关联公司流动资金借款等流动资金用途。公司全资子公司上海好记星数码科技有限公司及红星美凯龙家居商场管理有限公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
（二）调整2024年关联交易预计金额
在2023年公司与厦门国际银行上海分行流动资金贷款的基础上，公司及子公司预计2024年度继续与厦门国际银行发生存款、贷款业务，并提请授权2024年度内任意时点的最高余额如下：
■
上述2024年关联交易业务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。在上述期限和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士依据市场条件办理及调整相关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资及担保条件，公司财务管理中心负责具体实施。
2024年预计与厦门国际银行发生存款、贷款业务的额度以本次审议通过的额度为准，此前公司第五届董事会第八次临时会议审议通过的相应额度作废。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
法定代表人：王晓健
注册资本：1,408,785.9113万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有其3.83%股份。
截至2022年12月31日，厦门国际银行资产总额为10,881.14亿元，净资产为861.60亿元；2022年度营业收入为171.28亿元，净利润为58.79亿元（以上数据经审计）。
截至2023年9月30日，厦门国际银行资产总额为11,272.04亿元，净资产为885.30亿元；2023年1-9月，营业收入为97.04亿元，净利润为17.39亿元（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司间接控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门国际银行为公司关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事专门会议情况和独立董事意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。经公司独立董事专门会议审议后，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意提交公司第五届董事会第十次临时会议审议。
公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
公司向厦门国际银行上海分行申请贷款并调整与厦门国际银行2024年关联交易预计金额事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-156
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：厦门红星美凯龙商业营运管理有限公司（以下简称“厦门红星”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为不超过150,000万元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司厦门红星拟向中国银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“中国银行”）申请为期不超过12个月、总金额不超过人民币150,000万元授信（以下统称“本次融资”），公司拟为本次融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。
2023年12月27日，公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。上述议案无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资及担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：厦门红星美凯龙商业营运管理有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MACBWFFF2G
3、法定代表人：车建兴
4、注册地址：厦门市同安区智谷东一路99-2号201室之四百二十七单元
5、注册资本：人民币100,000万元
6、经营范围：
一般项目：商业综合体管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；物业管理；家居用品销售；人工智能行业应用系统集成服务；家具销售；专业设计服务；停车场服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
厦门红星成立于2023年3月27日，成立时间不足一年，以下仅说明最近一期的财务数据。厦门红星相关财务数据情况如下：
根据厦门红星最近一期财务报表（未经审计），截至2023年11月30日，厦门红星的总资产为2,821,116.24元，净资产为2,820,117.24元。2023年1月至11月，厦门红星实现净利润2,820,117.24元。
厦门红星为公司的全资子公司，公司直接持有厦门红星100%股份，厦门红星非失信被执行人，且与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：中国银行股份有限公司厦门市分行；
债务人：厦门红星美凯龙商业营运管理有限公司；
担保本金金额：不超过人民币150,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：本合同所担保债权之最高本金余额，以及在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
担保期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，且厦门红星目前经营情况正常，资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为，厦门红星为自身业务发展需要向中国银行融资，由公司为厦门红星对中国银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,667,743万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,667,743万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,245,433万元，分别占2022年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的31.15%、23.26%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
