株洲旗滨集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-140
株洲旗滨集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年12月27日
（二）股东大会召开的地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人是公司董事会，公司全体董事共同推举董事张柏忠先生主持本次会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；其中部分董事通过视频方式出席会议
2、公司在任监事3人，出席3人，其中部分监事通过视频方式出席会议；
3、董事会秘书出席了会议；公司聘请的见证律师出席了会议；公司高管列席了会议。
二、议案审议情况
（一）累积投票议案表决情况
1.00、关于增补非独立董事的议案
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案未涉及特别决议议案，为普通决议议案。
2、关联交易议案回避表决情况：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
律师：卢旺盛、李晶晶
2、律师见证结论意见：
律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规以及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-143
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为满足株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）进一步深化改革和创新发展需要，从治理体系上支撑战略规划的落地，坚定不移走好内涵式高质量发展道路，公司聘请全球三大战略管理咨询公司之一的机构，作为本次董事会治理变革的顾问，通过借鉴和吸收百年优秀企业的成功经验，完善现代企业制度，构建高效、专业化的董事会治理体系。
此次董事会变革后，公司董事会将以独立于管理层的非执行董事、独立董事为主，围绕“定战略、做决策、防风险”的定位，打造“结构优化、权责清晰、激发活力、有效制衡、相互协调、运行高效”的新型董事会、管理层关系，充分发挥董事会的战略决策和独立监督作用，有效保护全体股东利益；同时，公司通过此次变革，推进专业化经营团队建设，持续培养和建设专业化、梯队化的人才队伍，不断提升公司经营与发展质量和核心竞争力，为创新发展提供强劲动力。
一、本次董事会变动情况
2023年12月27日，公司召开2023年第五次临时股东大会完成4名非独立董事增补程序，并召开第五届董事会第二十四次会议完成董事长选举、董事会专业委员会设置及成员调整等。调整后的董事会由非独立董事张柏忠先生、凌根略先生、张国明先生、左川先生、杨立君先生、吴贵东先生，和独立董事郜卓先生、包新民先生、胡家斌先生组成。张柏忠先生为公司董事长。
从2016年开始，公司实际控制人俞其兵先生即一直秉承所有权和经营权分离、不做家族管理企业的理念，不参与和不干扰日常业务运营。此次变革后，俞其兵先生将退出董事会，切实把决策权交给董事会，积极推进落实对董事会的授权和行权管理体系，进一步深化制度建设和治理架构，不做家族管理企业，为旗滨集团的进一步做大做强、持续发展打下良好的制度性基础。
本次董事会成员的调整，将部分已服务公司多年的现任、前任管理团队成员充实董事会，奠定做实董事会、构建高效、专业化董事会基础。公司和董事会正积极探索和完善专职董事管理机制，保障专职董事从具体运营中腾出精力来，强化决策、监督和治理效能，认真系统地思考和规划旗滨集团的战略发展，努力肩负起更大使命、承担起更重责任、发挥出更大作用。同时，切实促进和保障公司独立董事规范、尽责履职,充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
二、本次高管团队变动情况
1、2023年12月27日，公司董事会已提名部分服务公司多年的现任、前任管理团队成员成为专职董事，其中：张柏忠先生担任公司董事长、战略与可持续发展委员会主任委员职务；杨立君先生担任专职董事、治理及人力委员会委员职务；左川先生担任专职董事、审计及风险委员会委员职务；张国明先生担任公司专职董事、财务与预算委员会主任委员职务；姚培武先生继续在公司任职。
按照此次董事会变革对专职董事独立于管理层的要求，公司已收到上述现总裁张柏忠先生、现副总裁杨立君先生、现副总裁左川先生、现财务总监张国明先生、现董事会秘书姚培武先生提交的高管辞职报告。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，上述高级管理人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。
2、2023年12月27日，第五届董事会第二十四次会议审议并同意聘任凌根略先生为公司总裁、周军先生为副总裁、杜海先生为财务总监、邓凌云先生为董事会秘书，完成了新的高管团队聘任。
3、截至本公告披露日，张柏忠先生持有本公司股份6,000,000股，张国明先生持有本公司股份3,750,000股，凌根略先生持有本公司股份4,300,000股，周军先生持有本公司股份3,395,000股，杨立君先生、左川先生、杜海先生、邓凌云先生未直接持有本公司股份。持有股份的董事、高管将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定对其所持股份进行管理。
三、本次公司治理结构变动影响
本次董事会调整变动，将进一步促进公司决策机制及治理架构的优化和责任落实，确保公司战略、经营决策的连续性；本次根据董事会确定的继任计划调整高管团队，符合公司核心管理团队专业化、梯队化的培养要求；调整后的董事会和高管团队结构合理，在能力、资历、专业素质上各有所长，既保持魄力、毅力和定力，又具备充分的活力、激情和创新力，能有效应对未来市场的挑战和变化，是带领公司“聚势赋能、勇毅前行”高质量发展的强大动力。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十八日
附件: 株洲旗滨集团股份有限公司高级管理人员简历
1、凌根略先生个人简历：
凌根略，男，1980年9月生，本科学历，历任东莞南玻工程玻璃有限公司总经理助理，四川南玻节能玻璃有限公司副总经理、总经理，中国南玻集团工程玻璃事业部副总裁，株洲旗滨集团股份有限公司助理总裁、副总裁，公司董事兼副总裁、公司副总裁兼控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司董事长、总裁，现任公司董事、湖南旗滨光能科技有限公司董事长兼总裁。
2、周军先生个人简历：
周军，男，1971年9月生，大专学历，工程师。历任原株洲玻璃厂技术员、班长，中国南玻集团二级公司部门经理、总经理，长兴旗滨玻璃有限公司兼平湖旗滨玻璃有限公司总经理，长兴旗滨玻璃有限玻璃总经理，株洲醴陵旗滨玻璃有限公司总经理，株洲旗滨集团股份有限公司助理总裁、副总裁，现任湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事长兼总裁。
3、杜海先生个人简历：
杜海，男，1986年3月出生，本科学历，中级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。历任中国南玻集团股份有限公司财务管理部财务分析师、财务主任，吴江南玻华东工程玻璃有限公司财务经理，于2016年11月加入旗滨集团，历任浙江旗滨节能玻璃有限公司财务经理，长兴旗滨玻璃有限公司财务经理、总经理助理，旗滨集团能源管理办能源总监，现任湖南旗滨光能科技有限公司财务总监。
4、邓凌云先生个人简历：
邓凌云，男，1979年10月出生，本科学历，中共党员。历任旗滨集团财务部会计、经理、财务管理总部副总经理、审计部总经理、证券管理部总经理、监事会主席、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司副总经理、旗滨集团开发研究院院长助理，湖南旗滨医药材料科技有限公司副总经理，现任湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事、财务总监。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-144
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于调整公司
第五届董事会各专门委员会设置及成员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为打造新型董事会及经理层治理关系，努力完善董事会职权边界，提高董事会成员责任和权力意识，加强决策执行的监督和支持力度,构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构，推动和促进战略落地，实现公司的长远发展，公司将进一步评估和改进董事会下属机构的工作，着力加强董事会专门委员会建设，对专门委员会进行系统性、重构性完善和优化，为确保董事会规范运作、提高董事会决策效率和决策质量提供重要组织和人力保障。为此，公司董事会同意将各专门委员会设置和成员进行调整如下：
一、董事会对各专门委员会设置调整情况
1、战略与投资委员会更名调整为战略及可持续发展委员会，由八名董事组成，相应的职责范围、工作机制详见附件；
2、审计委员会更名调整为审计及风险委员会，由五名董事组成，相应的职责范围、工作机制详见附件；
3、提名委员会更名调整为治理及人力委员会,由五名董事组成；现有薪酬与考核委员会职责并入治理及人力委员会，撤销薪酬与考核委员会设置；治理及人力委员会相应的职责范围、工作机制详见附件；
4、增设财务及预算委员会,由三名董事组成。财务及预算委员会主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议。财务及预算委员会相应的职责范围、工作机制详见附件。
本次调整专门委员会机构设置，围绕“务求实效”的目标，将进一步加强基础制度建设，充分发挥委员专业特长和参谋作用，落实工作责任制，强化专门委员会研究论证职能、履职深度和工作前延机制,使专委会设置更加科学、职责更加完善、制度更加健全，确保渠道畅通，推动和促进专委会履职尽责，积极为公司重大决策提供审议、评价和咨询意见，不断优化董事会定战略、防风险、做决策能力。
二、董事会各专门委员会委员调整情况
■
1、调整后，第五届董事会战略及可持续发展委员会（原战略与投资委员会）成员8人，分别为：张柏忠、张国明、杨立君、左川、吴贵东、郜卓、包新民、胡家斌。以上委员名单通过后，战略及可持续发展委员会同意推选张柏忠先生担任战略及可持续发展委员会主任委员。本届战略及可持续发展委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
2、调整后，第五届董事会审计及风险委员会（原审计委员会）成员5人，分别为：郜卓、包新民、胡家斌、左川、吴贵东。郜卓先生继续担任审计及风险委员会主任委员。本届审计及风险委员会任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
3、调整后，第五届董事会治理及人力委员会（原提名委员会）成员5人，分别为：胡家斌、郜卓、包新民、杨立君、吴贵东。胡家斌先生继续担任治理及人力委员会主任委员。本届治理及人力委员会任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
4、调整后，第五届董事会财务及预算委员会（本次新增的专门委员会）成员3人，分别为：张国明、吴贵东、郜卓。以上委员名单通过后，财务及预算委员会同意推选张国明先生担任财务及预算委员会主任委员。本届财务及预算委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-145
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订背景及内容
根据公司现阶段改革和发展需要，公司董事会对下设的董事会专门委员会设置进行了调整。同时，经对照《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规要求和公司实际情况，需对《公司章程》相应条款内容进行修订。本次《公司章程》修订变动情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、履行的决策程序
1、2023年12月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2、本事项将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
1、旗滨集团《公司章程》（2023年12月修订）
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-146
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》等相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订背景及内容
根据公司改革和发展需要，公司调整了董事会专门委员会设置，并制定了调整后的各专门委会实施细则，本次同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的相应条款内容。相关制度具体内容及修订之处详见附件。
二、履行的决策程序
1、2023年12月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉等相关治理制度的议案》。
2、上述《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司2024年第一次临时股东大会审议，《独立董事专门会议制度》经本次董事会审议通过后生效。
三、上网公告附件
1、《董事会议事规则》
2、《独立董事工作制度》
3、《独立董事专门会议制度》
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-147
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月12日 14点00分
召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月12日
至2024年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2023年12月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料于同日另行刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼；
6、会议出席登记时间：2024年1月9日9时至16时；
7、登记联系人：文俊宇
8、联系电话（传真）：0755-86360638
六、其他事项
1、会议联系人：文俊宇
2、联系电话：0755一86353588
3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-141
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月27日（星期三）下午16:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知豁免时间要求，并以电话、口头等方式向全体董事、监事送达，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由全体董事共同推举董事张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于推选公司第五届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定及董事会实际工作需要，经董事会提名委员会提名，同意推选张柏忠先生（简历详见附件）为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为张柏忠先生，公司将及时办理法定代表人工商变更登记等事项。
提名委员会认为：经审阅和了解有关张柏忠先生的个人履历、任职资质、专业经验、身体状况等情况，我们认为其具备担任上市公司董事长的资格，能够胜任公司相应岗位的履职能力要求，其担任公司董事长有利于公司的发展，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任董事的情形，未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，本次提名符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定。
（二）审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据工作需要，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任凌根略先生（简历详见附件）为公司总裁，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
（三）审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据工作需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任周军先生（简历详见附件）为公司副总裁，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
（四）审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据工作需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会、审计委员会审核，同意聘任杜海先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
（五）审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据工作需要，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任邓凌云先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
邓凌云先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，其已报名参加了上海证券交易所举办的“2023年第4期主板上市公司董事会秘书任职培训”。截止目前，邓凌云先生已完成了董事会秘书任职培训全部课程。公司将在邓凌云先生将在取得任职培训证明后及时披露。
（六）审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为打造新型董事会及经理层治理关系，努力完善董事会职权边界，提高董事会成员责任和权力意识，加强决策执行的监督和支持力度,构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构，推动和促进战略落地，实现公司的长远发展，公司将进一步评估和改进董事会下属机构的工作，着力加强董事会专门委员会建设，对专门委员会进行系统性、重构性完善和优化，为确保董事会规范运作、提高董事会决策效率和决策质量提供重要的组织保障。为此，公司董事会同意将各专门委员会设置调整如下：
1、战略与投资委员会更名调整为战略及可持续发展委员会，由八名董事组成，相应的职责范围、工作机制详见附件；
2、审计委员会更名调整为审计及风险委员会，由五名董事组成，相应的职责范围、工作机制详见附件；
3、提名委员会更名调整为治理及人力委员会,由五名董事组成；现有薪酬与考核委员会职责并入治理及人力委员会，撤销薪酬与考核委员会设置；治理及人力委员会相应的职责范围、工作机制详见附件；
4、增设财务及预算委员会,由三名董事组成。财务及预算委员会主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议。财务及预算委员会相应的职责范围、工作机制详见附件。
（七）审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构的需要，同意公司将董事会各专门委员会委员作相应调整，调整后的各专门委员会成员如下：
1、调整后，第五届董事会战略及可持续发展委员会（原战略与投资委员会）成员8人，分别为：张柏忠、张国明、杨立君、左川、吴贵东、郜卓、包新民、胡家斌。以上委员名单通过后，战略及可持续发展委员会同意推选张柏忠先生担任战略及可持续发展委员会主任委员。本届战略及可持续发展委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
2、调整后，第五届董事会审计及风险委员会（原审计委员会）成员5人，分别为：郜卓、包新民、胡家斌、左川、吴贵东。郜卓先生继续担任审计及风险委员会主任委员。本届审计及风险委员会任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
3、调整后，第五届董事会治理及人力委员会（原提名委员会）成员5人，分别为：胡家斌、郜卓、包新民、杨立君、吴贵东。胡家斌先生继续担任治理及人力委员会主任委员。本届治理及人力委员会任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
4、调整后，第五届董事会财务及预算委员会（本次新增的专门委员会）成员3人，分别为：张国明、吴贵东、郜卓。以上委员名单通过后，财务及预算委员会委员会同意推选张国明先生担任财务及预算委员会主任委员。本届财务及预算委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
（八）审议并通过了《关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司改革和发展需要，为保证调整后各专门专委会工作的顺利开展，同意公司制定的各专门委会实施细则。
（九）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经对照《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规要求和公司治理实际，同意对《公司章程》相应条款内容进行修订，修订变动情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉等相关治理制度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司改革和发展需要，公司正调整董事会专门委员会设置，并制定调整后的各专门委会实施细则，同意同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》相应条款内容。相关制度具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司股东大会审议，《独立董事专门会议制度》经本次董事会审议通过后生效。
（十一）审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2024年1月12日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2024年第一次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-142
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月27日（星期三）下午17:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。因时间关系，本次会议通知豁免时间要求，并以电话、口头等方式向全体监事送达，召集人已在会议上作出相关说明。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：凌根略先生具备担任上市公司总裁的资格，未发现其具有《公司法》《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本事项不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：周军先生具备担任上市公司副总裁的资格，未发现其具有《公司法》《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本事项不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：杜海先生具备担任上市公司财务总监的资格，未发现其具有《公司法》《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本事项不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：邓凌云先生具备担任上市公司董事会秘书的资格，未发现其具有《公司法》《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本事项不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司董事会本次调整专门委员会设置是基于公司改革和发展的实际需要，有利于完善现代企业制度，进一步促进战略落地，实现公司的长远发展，本事项不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事会本次对专门委员会设置进行调整。
（六）审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司董事会将各专门委员会委员作相应调整。
（七）审议并通过了《关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司董事会制定的各专门委会实施细则。
（八）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司因公司治理需要对《公司章程》相应条款内容进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉等相关治理制度的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司因调整董事会专门委员会设置，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》相应条款内容作同步修订。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十八日
