湖南国科微电子股份有限公司
章程修订对照表

2023-12-28 来源：上海证券报

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-049

湖南国科微电子股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中34人离职，根据相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由217,250,112股减少至217,140,672股，注册资本由217,250,112元减少至217,140,672元。部分条款修订如下：

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特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-045

湖南国科微电子股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年12月27日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年12月20日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》

公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司当前总股本的0.3227%。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，回购价格为54.30元/股。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规、监管规则要求。公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表》。

本议案需提交至公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、逐项审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，公司拟对相关制度进行修订。

4.01审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

本议案需提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.02审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

本议案需提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.03审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

本议案需提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.04审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.05审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.06审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.07审议通过了《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

公司自2019年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。经公司第三届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘其为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币13亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

1、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

2、《关于修改公司章程的议案》；

3、《关于修订公司治理相关制度的议案》；

3.01 《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

3.02 《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

3.03 《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

3.04 《关于修订〈湖南国科微电子股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

4、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；

3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-046

湖南国科微电子股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年12月27日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年12月20日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》

经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的171名激励对象所持共701,080股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，回购价格为54.30元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，提高上市公司质量，公司拟对《湖南国科微电子股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经核查，公司监事会认为：在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司监事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-048

湖南国科微电子股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

首次授予部分回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2023年12月27日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年10月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。

9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。

11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。

12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

1、回购注销的原因

公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。

2、回购注销的数量、价格

2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。

2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本217,250,112股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年7月3日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

1)限制性股票回购价格的调整方法：

派息P＝P0－V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝55.00-0.40-0.30=54.30（元/股），公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

3、本次限制性股票回购注销的资金来源

上述合计回购并注销股份109,440股，为第一类限制性股票，回购金额合计5,942,592元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由217,250,112股减少至217,140,672股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

■

注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

五、监事会审核意见

六、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：公司已就本次回购价格调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-047

湖南国科微电子股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

首次授予第二个限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司目前总股本的0.3227%。

2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2023年12月27日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第二个限售期解除限售条件成就已经成就，现就有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

二、2021年限制性股票计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就情况

1、解除限售情况说明

公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

2、解除限售条件成就情况说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为226人。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年8月18日回购注销完成8名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2023年3月3日回购注销完成13名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

另有首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，回购价格为54.30元/股（调整后）。

综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司目前总股本的0.3227%。

首次授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

■

注1：解锁时个人股数不足1股的，均舍去小数位，保留整数位。

注2：激励对象中向平先生为公司董事长兼总经理，周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年度业绩已达考核目标，共171名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

五、监事会审核意见

经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的171名激励对象所持共701,080股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-051

湖南国科微电子股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币13亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月28日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2022CSAA3B0004的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

二、募集资金投资项目基本情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，实现公司资金的保值增值，为公司与股东创造更大的收益。

2、现金管理额度及期限

公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币13亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、现金管理品种

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，包括大额存单、结构性存款等，该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式

在额度有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关决策权并签署相关文件，包括选择合格的现金管理机构、现金管理产品品种、明确购买金额、购买期限、谈判沟通合同或协议等。

5、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，及时做好信息披露工作。

四、相关风险及风险控制措施

公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、风险低、不影响公司正常运营和募集资金投资项目正常实施的产品。但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制相关风险：

1、公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将选择安全性高、流动性好的产品，明确现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

2、公司将根据公司日常运营需求和募投项目进度安排及资金投入计划选择相适应的产品种类和期限等，确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目的正常进行。

3、公司财务中心将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，对产品的收益及风险进行评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制相关风险。

4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获取一定的收益，提高公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报。

六、监事会意见

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-050

湖南国科微电子股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况说明如下：

一、拟续聘2023年度审计机构的情况说明

信永中和是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了高质量的审计服务。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审查，董事会建议续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）截至2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：蒋西军先生，2000年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

拟签字注册会计师：肖青女士，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

■

项目质量复核合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

3、独立性

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度审计收费定价将依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定。董事会提请股东大会授权董事会根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第三届董事会审计委员会经对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。信永中和在担任公司审计机构期间，执行审计业务的会计师及审计小组成员能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，保持应有的关注度和职业谨慎性，公允合理地发表了独立审计意见，按期完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，在独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2、董事会审议和表决情况

公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

3、生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

5、深交所要求报备的其他文件。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2023-052

湖南国科微电子股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转119版)

118版信息披露