天合光能股份有限公司关于公司
2024年度申请综合融资额度及提供担保的公告

券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-152

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司关于公司

2024年度申请综合融资额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币 1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

● 截至本公告披露日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为360.33亿元。

● 被担保人中无公司关联方。

● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

● 本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。

一、担保情况概述

（一）情况概述

为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授信总额度及担保上限额度范围内，办理融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

（二）审批程序

公司于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第三十八次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，上述申请额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

二、被担保人基本情况

本次预计担保上限额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状况良好，均不属于失信被执行人。

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注：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。

三、担保协议的主要内容

（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司 2024年度日常经营需要，担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币），公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

（二）公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

公司下属子公司为马来西亚50MW漂浮项目提供股权质押担保

根据公司经营发展需要，公司新加坡全资子公司计划出售Ceres Energy Investment Pte Ltd（以下简称“CEI公司”）75%的股份给永好第一光伏发电有限公司（以下简称“永好光伏”），永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留CEI公司25%的股权比例。同时出于CEI公司控股子公司Base Floating Solar Sdn. Bhd. (Malaysia)（以下简称“BFS公司”）的融资需求，永好光伏拟为BFS公司提供3,210万美元的贷款，新加坡全资子公司拟以其所持CEI公司25%的股权为上述永好光伏向BFS公司提供贷款事项提供股权质押担保，实际担保金额、种类、期限等以最终签署的相关协议为准，公司不针对该质押提供第三方连带担保责任。

四、担保的原因及必要性

（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。

（二）公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

公司下属子公司为马来西亚50MW漂浮项目提供股权质押担保

公司已与永好光伏达成出售CEI公司75%股权的交易意向，永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留CEI公司25%的股权比例。为进一步助力业务发展，永好光伏将为BFS公司提供股东贷款。基于国资委国资发财评规[2021]75号文件要求，中央企业需严格控制超股比担保，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额反担保。上述股权质押担保符合公司业务发展需要，且公司按照持股比例提供担保，担保风险总体可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

五、董事会意见及独立董事意见

本次担保事宜已经公司于2023年12月27日召开的第二届董事会第四十八次会议全票审议通过。

董事会认为：本次申请综合融资额度及提供担保事项系为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次申请综合授信额度及对外担保事项。独立董事也发表了同意的独立意见。

独立董事认为：我们认为，公司申请综合融资额度及提供担保事项是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于促进其现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该项议案的内容, 并同意将上述事项提请股东大会审议。

六、监事会意见

本次授信及担保事宜已经公司于2023年12月27日召开的第二届监事会第三十八次会议全票审议通过。

监事会认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司经营实际和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次申请综合融资额度及提供担保的事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2023年12月26日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

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截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件1：《被担保人财务情况》 单位：万元

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注1：如上财务数据均为母公司口径；

注2：Base Floating Solar Sdn. Bhd. (Malaysia)系新注册成立未满1年的公司，尚无财务数据。

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-156

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成员任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会任期三年，将由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，该职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司于2023年12月27日召开职工代表大会，选举吴肖女士（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。

上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及拟修订的《公司章程》的有关监事任职的资格和条件的相关规定，并将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权。

特此公告。

天合光能股份有限公司监事会

2023年12月28日

附：职工代表监事简历

吴肖女士， 1977年生，中国国籍，毕业于华东政法大学，硕士研究生学历。2000年9月至2006年6月，历任奥的斯（OTIS）中国投资有限公司上海区域中国区信用经理、财务总监兼道德监察官；2006年7月至2010年4月，任国旅运通商旅服务公司大中国区信用总监；2010年4月至今，任天合光能股份有限公司集团风险控制管理部负责人。

截至本公告披露日，吴肖女士直接持有公司股份64,138股，另外持有永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）0.7460%的合伙权益，永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,401,857股。除此以外，吴肖女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时，吴肖女士不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-154

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

■■■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司部分管理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等制度进行了修订。以上制度除《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会秘书工作制度》以外的制度尚需经公司股东大会审议后生效。

修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-149

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月12日 14点00分

召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月12日

至2024年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四十八次会议与第二届监事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案5、议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记手续

1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年1月9日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）现场登记时间、地点

登记时间：2024年1月9日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

（三）注意事项

1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

邮编：213031

电话：0519-81588826

传真：0519-85176003

联系人：陆芸

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

天合光能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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(下转146版)