（上接89版)

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为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。”

9.《股东大会议事规则》原第五十八条：“除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。”

现修改为：“除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。”

10.《股东大会议事规则》原第六十九条：“大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

现修改为：“大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。”

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

三、《董事会议事规则》的修订情况

1.《董事会议事规则》原第十条：“董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。”

现修改为：“董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。”

2.《董事会议事规则》原第十三条：“董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。”

现修改为：“董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及履行信息披露义务。”

3.新增第二十条：“公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。”

4.《董事会议事规则》原第二十八条：“会议的召开

董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

现顺延为第二十九条并修改为：“会议的召开

董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

5.《董事会议事规则》原第三十二条：“会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”

现顺延为第三十三条并修改为：“会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”

6.《董事会议事规则》原第三十五条：“发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。”

现顺延为第三十六条并修改为：“发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。”

7.《董事会议事规则》原第四十四条：“董事会决议应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

现顺延为第四十五条并修改为：“董事会决议应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

8.《董事会议事规则》原第四十七条：“会议记录

董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。”

现顺延为第四十八条并修改为：“会议记录

董事会应当按规定制作会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。”

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

四、《独立董事工作制度》的修订情况

1. 《独立董事工作制度》原第二条：“公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

现修改为：“公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。”

2. 《独立董事工作制度》原第三条：“公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一，公司聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或会计经验丰富的人士）。”

现修改为：“公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。”

3. 《独立董事工作制度》原第四条：“担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本制度第五条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。”

现修改为：“担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有本制度第五条所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：

1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4. 存在重大失信等不良记录；

5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

6. 证券交易所认定的其他情形；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。”

4. 《独立董事工作制度》原第五条：“独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 《公司章程》规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。”

现修改为：“独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。”

5. 《独立董事工作制度》原第六条：“独立董事候选人必须参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

现修改为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。”

6. 《独立董事工作制度》原第七条：“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。”

现修改为：“独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。”

7.《独立董事工作制度》原第八条：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”

《独立董事工作制度》原第九条：“对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交 易所提出异议的情况进行说明。”

现合并修改为第八条：“公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查。并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。”

8. 《独立董事工作制度》原第十条：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

现修改为第九条：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。”

9. 《独立董事工作制度》原第十一条：“股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以采用累积投票制。”

现修改为第十条：“股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以实行差额选举。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。”

10. 《独立董事工作制度》原第十二条：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

《独立董事工作制度》原第十四条：“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。”

现合并修改为第十一条：“独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。”

11. 《独立董事工作制度》原第十三条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

现修改为第十二条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作，以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在法律、行政法规、规则以及本制度规定的不得担任公司独立董事情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。”

12.新增第十三条：“独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。”

13. 《独立董事工作制度》原第十五条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

现修改为第十四条：“独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”

15.新增第十五条：“下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。”

16.新增第十六条：“董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。”

17.新增第十七条：“独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。”

18.新增第十八条：“独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。”

19.新增第十九条：“公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。”

20.《独立董事工作制度》原第十六条：“在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并且由独立董事担任召集人，其中在审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

现修改为第二十条：“在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”

21. 《独立董事工作制度》原第二十四条：“除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。”

现修改为第二十一条：“独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。”

22.新增第二十二条：“公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。”

23. 《独立董事工作制度》原第十七条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：

（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（四） 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。”

现修改为第二十三条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（七）公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。”

24. 《独立董事工作制度》原第十八条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

现修改为第二十四条：“独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。”

25. 《独立董事工作制度》原第十九条：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

现修改为第二十五条：“独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。”

26. 《独立董事工作制度》原第二十条：“公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”

现修改为第二十六条：“公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”

27. 《独立董事工作制度》原第二十一条：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司拟与关联自然人达成的金额在人民币30万元以上，或拟与关联法人达成的金额在人民币 300万元以上，且占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款（如有）；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

现修改为第二十七条：“独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。”

28. 《独立董事工作制度》原第二十五条：“出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”

现修改为第二十八条：“出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”

29. 《独立董事工作制度》原第二十六条：“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。”

现修改为第二十九条：“独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十五条所列事项以及需经公司董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会审议的事项进行审议和行使本办法第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。”

30.删除原第二十二条：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

31.删除原第二十三条：“独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。”

注：因本次制度修改增加或删除了部分章节或条款，《独立董事工作制度》的章节或条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修改或顺延。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

五、《关联交易管理和决策制度》的修订情况

1. 《关联交易管理和决策制度》原第二十二条：“公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上（含三十万）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应由公司董事会审议。”

现修改为：“公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上（含三十万）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应由公司董事会审议。”

2. 《关联交易管理和决策制度》原第二十七条：“公司处理关联交易事项的程序为：

(一) 根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；

(二) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；

(三) 由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过；

(四) 公司董事会根据第二十三条的规定，向股东大会提交关联交易议案；

(五) 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。”

现修改为第二十六条：“公司处理关联交易事项的程序为：

(一) 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》规定，向公司独立董事专门会议提交应当披露的关联交易议案；

(二) 根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；

(三) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；

(四) 公司董事会根据第二十三条的规定，向股东大会提交关联交易议案；

(五) 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。”

3.删除原第二十五条：“公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。”

注：因本次制度修改增加或删除了部分章节或条款，《关联交易管理和决策制度》的章节或条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修改或顺延。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

上网公告附件

1.中国科技出版传媒股份有限公司章程

2.中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则

3.中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则

4.中国科技出版传媒股份有限公司独立董事工作制度

5.中国科技出版传媒股份有限公司关联交易管理和决策制度

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-063

中国科技出版传媒股份有限公司

关于更换董事并调整董事会专门委员会成员的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于更换董事的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会成员的议案》。公司全体独立董事对《关于更换董事的议案》发表了同意的独立意见，该议案还需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

根据公司控股股东中国科技出版传媒集团有限公司《关于推荐中国科技出版传媒股份有限公司董事的函》（中科出媒集人字〔2023〕14号），经公司第四届董事会提名委员会第一次会议对推荐人选的任职资格审核通过后，董事会同意提名徐雁龙、黄琛为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起公司第四届董事会任期届满之日止。

杨建华、杨红梅不再担任公司董事，为保证公司董事会的正常运作，在新任董事选举产生前，杨建华、杨红梅将继续履行董事职责。

同时，为保证公司董事会正常运转，经董事长提名，拟对董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员进行相应调整。

调整前：

1、审计委员会：浦军（主任委员）、敖然、杨红梅

2、提名委员会：敖然（主任委员）、汪寿阳、杨建华

3、薪酬与考核委员会：汪寿阳（主任委员）、浦军、杨红梅

4、战略委员会：胡华强（主任委员）、杨建华、张莉

5、编辑委员会：彭斌（主任委员）、胡华强、刘俊来

调整后：

1、审计委员会：浦军（主任委员）、敖然、张莉

2、提名委员会：敖然（主任委员）、汪寿阳、张莉

3、薪酬与考核委员会：汪寿阳（主任委员）、浦军、徐雁龙

4、战略委员会：胡华强（主任委员）、徐雁龙、黄琛

5、编辑委员会：彭斌（主任委员）、胡华强、刘俊来

上述调整自公司股东大会选举产生新任董事起生效，以上专门委员会委员任期均与公司第四届董事会任期一致。

杨建华先生、杨红梅女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在制定战略规划、提升公司治理、强化规范运作及推进重大经营决策等方面为公司做出了重大贡献。公司对杨建华先生、杨红梅女士在任职期间的努力和贡献，表示衷心感谢！

附件：徐雁龙简历、黄琛简历

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件：徐雁龙、黄琛简历

徐雁龙，男，中共党员，1982年2月出生，硕士，编辑中级，中国国籍，无境外永久居留权。历任科学时报社（现中国科学报社）记者、党政办公室副主任、综合处处长、新闻中心主任、科学网总编辑；中国科学院院士工作局科学文化处副处长（主持工作）、科学传播局综合处副处长（主持工作）、综合处处长、科普与出版处处长、高级业务主管（四级职员）；中国科技出版传媒集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席，中国科技出版传媒股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任中国科技出版传媒集团有限公司党委副书记、副总裁（临时主持经营工作），中国科技出版传媒股份有限公司党委副书记。

黄琛，女，中共党员，1975年11月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。高级会计师职称，中央国家机关会计领军人才。历任北京长城计量测试技术研究所财务审计部副部长，中航工业集团财务有限责任公司计划财务部总经理，中航期货有限公司副总经理、财务总监兼工会主席，成都益航资产管理有限公司财务总监兼工会主席，中航产业投资有限公司首席财务官兼陕西陕投誉华投资管理有限公司董事。2023年3月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司副总经理、财务总监；2023年12月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司党委委员。

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-065

中国科技出版传媒股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月15日 14点00分

召开地点：北京市东城区东黄城根北街16号四合院文津厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月15日

至2024年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。相关内容详见公司2023年12月29日于指定披露媒体《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证及复印件、法人

单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会

会议的，凭代理人的身份证及复印件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书

（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证及复印件办理登记；自

然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证及复印件、委托人身份证原件或

复印件、授权委托书（格式见附件1）办理登记。

3. 股东可采用信函、传真（传真号码:010-6401-9810）以及邮件的方式登记。

来信、传真或邮件须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并

附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“中国科传2024年第一次临时股东

大会”字样。上述登记资料，需于2024年1月12日16：00前送达公司董事会

办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件

并提交给本公司。

4. 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证

券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业

执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二） 登记时间

2024年1月12日上午9：00-11：30；下午13：00-16：00

（三） 登记地点

地 址：北京市东城区东黄城根北街16号

联系电话：010-6403-4581

传 真：010-6401-9810

六、其他事项

1.本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2.请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到。

3.联系方式

联系地址：北京市东城区东黄城根北街 16 号

邮政编码：100717

联系人：周万灏

联系电话：010-6403-4581

传 真： 010-6401-9810

电子邮箱：investor@cspm.com.cn

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2023年12月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国科技出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-064

中国科技出版传媒股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任周万灏担任公司证券事务代表，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

公司第四届董事会提名委员会第一次会议审查通过周万灏担任证券事务代表的任职资格。周万灏先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

周万灏简历如下：

周万灏，男，中共党员，1978年7月出生，硕士，编审，中国国籍，无境外居留权。2007年7月至2023年7月，历任中国科技出版传媒股份有限公司编辑、中国科技出版传媒股份有限公司高教农林生物分社分社长；2023年7月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司办公室/董事会办公室主任；2023年12月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司纪委委员。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2023年12月28日