中信银行股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：2023-080
中信银行股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月28日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8层818会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）由董事长方合英先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会的表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和本行《公司章程》的有关规定。
(五)本行董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、本行在任董事9人，出席9人；
2、本行在任监事7人，出席6人，李蓉监事因公务未能出席本次股东大会；
3、本行董事会秘书张青女士出席了本次股东大会。部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、关于申请持续关联交易上限的议案
1.01、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年授信业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年资产转移上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年综合服务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年财务咨询顾问及资产管理服务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年托管与账管服务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年其他金融服务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年存款业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年金融市场业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、议案名称：与中信集团及其相关方2024-2026年投资业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、议案名称：与信达证券2024-2026年授信业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11、议案名称：与信达证券2024-2026年托管与账管服务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12、议案名称：与信达证券2024-2026年存款业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13、议案名称：与信达证券2024-2026年金融市场业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14、议案名称：与信达证券2024-2026年投资业务上限
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，持有本行有表决权股份数5%以下A股股东（不含本行董事、监事、高级管理人员。）的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1涉及逐项表决，每个子议案均获得出席会议的普通股股东及普通股股东授权代表所持有效表决权普通股股份总数的1/2以上通过。
因涉及关联交易，中国中信金融控股有限公司及其他中国中信集团有限公司下属公司已回避表决议案1之1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09，其合计持有的本行28,938,928,294股A股股份数和3,345,299,479股H股股份数不计入上述议案的有效表决权股份总数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：邢冬梅、傅卓婷
2、律师见证结论意见：
本次股东大会经北京天达共和律师事务所邢冬梅律师及傅卓婷律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、相关议案、表决程序、表决结果等事项，均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议均为合法有效。
四、上网公告文件
北京天达共和律师事务所关于中信银行股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
五、报备文件
中信银行股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2023年12月28日
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中信银行股份有限公司
2022年年度报告补充公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
现将在中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）领取薪酬的相关董事、监事及高级管理人员已获确认的2022年度最终薪酬其余部分（本行2022年年度报告已披露上述人员部分薪酬情况，本表所列金额为已获确认的最终薪酬的其余部分1（税前）。）（税前）披露如下：
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特此公告。
1本行2022年年度报告已披露上述人员部分薪酬情况，本表所列金额为已获确认的最终薪酬的其余部分（税前）。
2本表所列人员2022年度任职情况参见本行2022年年度报告。
中信银行股份有限公司董事会
2023年12月28日
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中信银行股份有限公司
监事会会议决议公告
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年12月18日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2023年12月28日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，监事魏国斌、刘国岭、程普升、陈潘武现场参加了会议，监事孙祁祥、李蓉、曾玉芳通过视频参加了会议，本行高级管理人员列席了会议。经全体监事一致推举，由魏国斌监事主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。
根据表决结果，会议审议通过《关于中信银行监事会对2023年度审计工作绩效考评结果的议案》。
程普升监事因与本议案存在利害关系回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
2023年12月28日
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中信银行股份有限公司
董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年12月14日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2023年12月28日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，黄芳、廖子彬、王化成等3名董事以视频方式参加会议。本次会议由方合英董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整中信银行2023年经营计划的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《中信银行股份有限公司2022年职工薪酬决算方案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于中信银行资本计量高级方法实施申请材料相关事项的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《2023年业务连续性专项审计报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《关于与关联方开展授信类交易的议案》
方合英董事长、曹国强董事因与该议案存在利害关系回避表决，该议案有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
董事会同意本行2024年与中国华融资产管理股份有限公司开展授信类关联交易累计金额不超过1,000亿元人民币、与广发银行股份有限公司开展授信类关联交易累计金额不超过700亿元人民币。
本次授信类关联交易所涉及的关联方企业具体情况请见附件1。本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于本次关联交易的独立意见函请见附件2。
六、审议通过《关于与关联方开展票据转贴现业务的议案》
方合英董事长、曹国强董事因与该议案存在利害关系回避表决，该议案有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
董事会同意本行2024年与中信证券股份有限公司开展票据转贴现业务关联交易累计金额不超过600亿元人民币。
本次与关联方开展票据转贴现业务所涉及的关联方企业具体情况请见附件3。本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于本次关联交易的独立意见函请见附件4。
七、审议通过《关于与关联方开展存款业务的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意本行与中国银联股份有限公司开展协定存款业务关联交易限额不超过915亿元人民币。
本次与关联方开展存款业务所涉及的关联方企业具体情况请见附件5。本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于本次关联交易的独立意见函请见附件6。
八、审议通过《关于修订〈中信银行股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《关于修订〈中信银行股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《中信银行2024年董事会对董事长授权方案》
方合英董事长因与该议案存在利害关系回避表决，该议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《中信银行2024年董事会对行长授权方案》
刘成董事因与该议案存在利害关系回避表决，该议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《中信银行高管人员2022年度绩效考核及薪酬分配方案》
方合英董事长、刘成董事因与该议案存在利害关系，回避表决，该议案的有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于该议案的独立意见函请见附件7。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件1
关联方企业具体情况
关于与关联方开展授信类交易的议案所涉及的关联方企业具体情况如下：
1. 中国华融资产管理股份有限公司
中国华融资产管理股份有限公司由中国中信集团有限公司持有26.46%股权。公司注册地址为北京市西城区金融大街8号，注册资本为80,246,679,047元人民币，法定代表人为刘正均。公司经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年6月末，公司总资产为9,349.68亿元人民币, 2023年1-6月实现营业收入158.92亿元人民币（根据中国会计准则计算。），净利润-59.88亿元人民币。
2. 广发银行股份有限公司
广发银行股份有限公司由中国中信集团有限公司通过中信信托有限责任公司间接持有14.137%股权。公司注册地址为广州市越秀区东风东路713号，注册资本为2,178,986.0711万元人民币，法定代表人为王凯。公司经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2022年末，公司总资产34,179.04亿元人民币，2022年实现营业收入751.53亿元人民币，净利润155.28亿元人民币。
附件2
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟与银行业监督管理机构监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业中国华融资产管理股份有限公司（简称“中国华融”）、关联方广发银行股份有限公司（简称“广发银行”）开展授信类关联交易。除依据银行业监督管理机构规定和意见可豁免的业务外，2024年中信银行拟与中国华融开展授信类关联交易累计金额不超过1,000亿元人民币、拟与广发银行开展授信类关联交易累计金额不超过700亿元人民币。
根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了《关于与关联方开展授信类交易的议案》，现就上述关联交易事项发表意见如下：
一、中信银行第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于与关联方开展授信类交易的议案》，同意2024年中信银行与中国华融开展授信类关联交易累计金额不超过1,000亿元人民币、与广发银行开展授信类关联交易累计金额不超过700亿元人民币。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行总行信用审批委员会及双人审批模式审批意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了上述2项关联交易事项涉及的该议案。我们作为中信银行独立董事对该《关于与关联方开展授信类交易的议案》项下的2项授信进行了逐项审查，并均予以认可。董事会会议在审议该议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行2024年与中国华融开展授信类关联交易累计金额不超过1,000亿元人民币、与广发银行开展授信类关联交易累计金额不超过700亿元人民币，符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、经审查，中信银行上述2项关联交易均系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性。
四、经逐项审查，我们同意中信银行第六届董事会第三十七次会议审议通过的上述《关于与关联方开展授信类交易的议案》。
中信银行股份有限公司独立董事
廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2023年12月28日
附件3
关联方企业具体情况
关于与关联方开展票据转贴现业务的议案所涉及的关联方企业具体情况如下：
1. 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司第一大股东是中国中信金融控股有限公司。公司注册地址为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，注册资本1,482,054.6829万元人民币，法定代表人为张佑君。公司经营范围包括许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
截至2023年9月末，公司总资产14,128.21亿元人民币，2023年1-9月实现营业收入458.06亿元人民币，净利润170.68亿元人民币。
附件4
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）2024年拟与银行业监督管理机构监管口径下中信集团关联方企业中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）开展的票据转贴现业务关联交易累计金额不超过600亿元人民币。
根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了《关于与关联方开展票据转贴现业务的议案》，现就上述关联交易事项发表意见如下：
一、中信银行第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于与关联方开展票据转贴现业务的议案》，同意2024年中信银行与中信证券开展的票据转贴现业务关联交易累计金额不超过600亿元人民币。在该议案提交董事会会议审议前，董事会审计与关联交易控制委员会审查了上述关联交易事项涉及的该议案。我们作为中信银行独立董事对该《关于与关联方开展票据转贴现业务的议案》进行了审查，并予以认可。董事会会议在审议该议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行与中信证券2024年开展累计金额不超过600亿元人民币的票据转贴现业务关联交易，符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、经审查，中信银行与中信证券2024年开展累计金额不超过600亿元人民币的票据转贴现业务关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性。
四、经审查，我们同意中信银行第六届董事会第三十七次会议审议通过的上述《关于与关联方开展票据转贴现业务的议案》。
中信银行股份有限公司独立董事
廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2023年12月28日
附件5
关联方企业具体情况
关于与关联方开展存款业务的议案所涉及的关联方企业具体情况如下：
1. 中国银联股份有限公司
本行持有中国银联股份有限公司4.30869%股份且提名1名董事。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号，注册资本996,327.2892万元人民币，法定代表人为蔡剑波。公司经营范围包括许可项目：银行卡清算服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：提供以银行卡清算业务为核心的电子支付技术和相关专业化服务；管理和经营“银联”品牌；制定以银行卡跨机构交易为基础的业务规范和技术标准，协调和仲裁机构间跨机构交易业务纠纷；组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；提供金融信息服务、金融科技产品服务；提供金融信息技术、业务流程及知识流程外包服务；数据处理服务和相关咨询服务、数据技术开发和技术外包服务；设计、制作、发布国内广告；经有关主管部门批准的其他相关服务业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
附件6
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟与银行业监督管理机构监管口径下关联方企业中国银联股份有限公司（以下简称“中国银联”）开展的协定存款业务关联交易限额不超过915亿元人民币。
根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了《关于与关联方开展存款业务的议案》，现就上述关联交易事项发表意见如下：
一、中信银行第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于与关联方开展存款业务的议案》，同意中信银行与中国银联开展的协定存款业务关联交易限额不超过915亿元人民币。在该议案提交董事会会议审议前，董事会审计与关联交易控制委员会审查了上述关联交易事项涉及的该议案。我们作为中信银行独立董事对该《关于与关联方开展存款业务的议案》进行了审查，并予以认可。本次审议该议案的董事会会议召开及表决程序合法合规，决议合法、有效。
二、中信银行与中国银联开展限额不超过915亿元人民币的协定存款业务，符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、经审查，中信银行与中国银联开展限额不超过915亿元人民币的协定存款业务的关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性。
四、经审查，我们同意中信银行第六届董事会第三十七次会议审议通过的上述《关于与关联方开展存款业务的议案》。
中信银行股份有限公司独立董事
廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2023年12月28日
附件7
中信银行股份有限公司独立董事
关于中信银行高管人员2022年度绩效考核及薪酬分配方案
的独立意见函
按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，本着客观、公正原则，对提交中信银行第六届董事会第三十七次会议审议的《中信银行高管人员2022年度绩效考核及薪酬分配方案》进行了认真审查，现发表独立意见如下：
中信银行本次确定高管人员年度绩效考核及薪酬是依据中信银行的实际经营情况及高管人员的实际工作情况制定的，不存在损害中信银行及其股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》规定。基于独立判断，我们同意本次董事会审议的《中信银行高管人员2022年度绩效考核及薪酬分配方案》。
中信银行股份有限公司独立董事
廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2023年12月28日
