（上接170版）

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1.蜀道投资集团有限责任公司

系公司控股股东，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（一）项的规定。

统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85

成立时间：2021-05-26

注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

注册资本：5422600万人民币

法定代表人：唐勇

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约11,880.84亿元，净资产约3,662.56亿元。2022年实现营业总收入约2,557.47亿元，净利润约57.12亿元。

截至2023年9月30日，总资产约13,003.51亿元，净资产约3,958.01亿元。2023年前三季度实现营业总收入约1,627.38亿元，净利润约58.91亿元。

2.四川蜀道物流集团有限公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510105MA7G7X82XF

成立时间：2021-12-24

注册地址：成都市青羊区光华北5路266号

注册资本：1000000万人民币

法定代表人：徐子奇

经营范围：一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约192.85亿元，净资产约56.52亿元。2022年实现营业总收入约546.36亿元，净利润约2.93亿元。

截至2023年9月30日，总资产约217.42元，净资产约57.85亿元。2023年前三季度实现营业总收入约258.59亿元，净利润约0.75亿元。

其中：四川蜀物兴川物流发展有限公司、四川省交通物资有限责任公司、四川蜀物广润物流有限公司、四川蜀物路面材料有限公司、四川蜀物天府建材有限公司、四川蜀物蓉欧实业有限公司为四川蜀道物流集团有限公司控制的子公司，主要从事道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；成品油零售（不含危险化学品）；机械设备租赁；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船承运等业务。

3.四川蜀道高速公路集团有限公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510107MA7EK11X04

成立时间：2021-12-15

注册地址：成都市武侯区簇桥中街41号4幢1层

注册资本：1200000万人民币

法定代表人：陈光军

经营范围：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约2,064.38亿元，净资产约663.91亿元。2022年实现营业总收入约247.21亿元，净利润约-22.36亿元。

截至2023年9月30日，总资产约2,115.74亿元，净资产约729.11亿元。2023年前三季度实现营业总收入约155.43亿元，净利润约4.02亿元。

其中：四川蜀高创新实业有限公司、四川宁西高速公路建设开发有限公司、四川会禄高速公路有限公司、四川乐汉高速公路有限责任公司、四川乐资铜高速公路有限公司、四川西香高速建设开发有限公司、四川沿江攀宁高速公路有限公司、四川镇广高速公路有限责任公司、四川宜泸高速公路开发有限责任公司为四川蜀道高速公路集团有限公司控制的子公司，主要从事供应链管理服务；企业管理咨询；招投标代理服务；货物进出口；公路管理与养护；餐饮服务；建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测；房地产开发经营等业务。

4.四川蜀道城乡投资集团有限责任公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510107MA7EUBLXX0

成立时间：2021-12-17

注册地址：成都市武侯区太平寺西路3号

注册资本：1000000万人民币

法定代表人：白茂

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约517.55亿元，净资产约77.66亿元。2022年实现营业总收入约198.70亿元，净利润约-10.54亿元。

截至2023年9月30日，总资产约582.95亿元，净资产约78.41亿元。2023年前三季度实现营业总收入约88.71亿元，净利润约-1.40亿元。

其中：四川蜀城广业贸易有限公司、四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、四川恒景房地产开发有限公司、四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司、四川瑞景华府置业有限公司、四川瑞成置业有限责任公司、四川铁投宏锦房地产开发有限公司、四川卓锦投资建设有限责任公司为四川蜀道城乡投资集团有限责任公司控制的子公司，主要从事房地产投资、开发与经营、租赁服务；物业管理；土地整理；建筑材料销售；土地整治服务；装卸搬运；供应链管理服务；市政设施管理等业务。

5.四川蜀道智慧交通集团有限公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510104MA7KG35EXX

成立时间：2022-03-07

注册地址：四川省成都市锦江区工业园区创业产业商务区锦盛路2号13栋7层701号7029（自编号）

注册资本：5000万人民币

法定代表人：周勇

经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约48.80亿元，净资产约11.42亿元。2022年实现营业总收入约40.74亿元，净利润约3.96亿元。

截至2023年9月30日，总资产约51.21亿元，净资产约13.36亿元。2023年前三季度实现营业总收入约16.58亿元，净利润约1.78亿元。

其中：四川智慧高速科技有限公司、四川云控交通科技有限责任公司为四川蜀道智慧交通集团有限公司的子公司，主要从事建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；合同能源管理；新兴能源技术研发；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；国内货物运输代理等业务。

6.蜀道交通服务集团有限责任公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：915101040624143809

成立日期：2013-01-31

注册地址：成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢16楼

注册资本：500000万人民币

法定代表人：罗晓勇

经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务（不含危险品） ；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约79.23亿元，净资产约31.40亿元。2022年实现营业总收入约112.96亿元，净利润约2.36亿元。

截至2023年9月30日，总资产约82.90亿元，净资产约33.23亿元。2023年前三季度实现营业总收入约59.74亿元，净利润约1.80亿元。

7.蜀道资本控股集团有限公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：915101040866968022

成立日期：2014-01-06

注册地址：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层（实际楼层24层）

注册资本：689000万人民币

法定代表人：叶红

经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约1,060.68亿元，净资产约484.33亿元。2022年实现营业总收入约24.71亿元，净利润约0.35亿元。

截至2023年9月30日，总资产约1,185.56亿元，净资产约485.69亿元。2023年前三季度实现营业总收入约23.03亿元，净利润约6.76亿元。

8.四川藏区高速公路有限责任公司

系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510000073989534C

成立日期：2013-08-06

注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼

注册资本：1000000万人民币

法定代表人：陈渤

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约1,360.30亿元，净资产约644.98亿元。2022年实现营业总收入约109.43亿元，净利润约16.59亿元。

截至2023年9月30日，总资产约1,565.73亿元，净资产约694.62亿元。2023年前三季度实现营业总收入约66.54亿元，净利润约6.35亿元。

其中：四川久马高速公路有限责任公司、四川康新高速公路有限责任公司、四川泸石高速公路有限责任公司为四川藏区高速公路有限责任公司控制的子公司，主要从事高速公路投融资、建设、营运管理、经营，项目沿线规定区内的服务设施和广告业务等的经营管理；日用百货销售；机动车修理和维护；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；园区管理服务；物业管理；机械设备租赁等业务。

9.四川成渝高速公路股份有限公司

系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：9151000020189926XW

成立日期：1997-08-19

注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号

注册资本：305806万人民币

法定代表人：甘勇义

经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约402.57亿元，净资产约187.21亿元。2022年实现营业总收入约99.08亿元，净利润约8.12亿元。

截至2023年9月30日，总资产约578.83亿元，净资产约165.85亿元。2023年前三季度实现营业总收入约79.92亿元，净利润约11.78亿元。

其中：四川成乐高速公路有限责任公司为四川成渝高速公路股份有限公司控制的子公司，主要从事成都至乐山高速公路的开发、运营、养护；公路工程；桥梁工程；隧道工程；汽车配件、工程机械及配件、建筑材料（不含化学危险品）销售；汽车清洗，汽车事故施救，货物仓储，仓库租赁服务等业务。

10.四川高速公路建设开发集团有限公司

系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：915100002018174123

成立日期：1992-07-21

注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号

注册资本：944127.7万人民币

法定代表人：黄兵

经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约3,607.05亿元，净资产约1,154.84亿元。2022年实现营业总收入约593.45亿元，净利润约35.66亿元。

截至2023年9月30日，总资产约3,827.31亿元，净资产约1,257.62亿元。2023年前三季度实现营业总收入约226.17亿元，净利润约20.96亿元。

其中：四川成南高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川沿江金宁高速公路有限公司、四川沿江宜金高速公路有限公司、四川成绵苍巴高速公路有限责任公司、四川德会高速公路有限责任公司、四川广绵高速公路有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司、四川达州绕城西段高速公路有限责任公司、四川天眉乐高速公路有限责任公司、四川成内渝高速公路有限责任公司、四川大垫高速公路有限责任公司、四川德阳绕城高速公路有限责任公司、四川攀盐高速公路有限责任公司为四川高速公路建设开发集团有限公司控制的子公司，主要从事公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；汽车修理与维护；广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发等业务。

11.四川蜀道铁路投资集团有限责任公司

系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510107MA7E3GKN8C

成立日期：2021-12-27

注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号

注册资本：2000000万人民币

法定代表人：黄洪华

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约502.95亿元，净资产约184.58亿元。2022年实现营业总收入约28.08亿元，净利润约-6.77亿元。

截至2023年9月30日，总资产约568.59亿元，净资产约219.79亿元。2023年前三季度实现营业总收入约20.51亿元，净利润约-4.71亿元。

其中：四川蜀道建筑科技有限公司、四川隆叙宜铁路有限公司为四川蜀道铁路投资集团有限责任公司的子公司，主要从事水泥制品制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术推广服务；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；公共铁路运输等业务。

12.四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司

系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510107MA7FA6UL75

成立日期：2021-12-27

注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号

注册资本：100000万人民币

法定代表人：张锋

经营范围：许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约774.53亿元，净资产约731.35亿元。2022年实现营业总收入约40.10亿元，净利润约1.05亿元。

截至2023年9月30日，总资产约867.68亿元，净资产约821.63亿元。2023年前三季度实现营业总收入约21.78亿元，净利润约0.70亿元。

其中：四川成兰铁路投资有限责任公司为四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司控制的子公司，主要从事成兰铁路项目投资等业务。

13.四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司

系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510107MA7FJGMR1U

成立日期：2021-12-27

注册地址：四川省成都市武侯区太平寺西路3号

注册资本：600000万人民币

法定代表人：韩瑀萱

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售等。

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约71.82亿元，净资产约20.18亿元。2022年实现营业总收入约13.58亿元，净利润约0.08亿元。

截至2023年9月30日，总资产约87.62亿元，净资产约25.27亿元。2023年前三季度实现营业总收入约9.57亿元，净利润约0.18亿元。

其中：四川都金山地轨道交通有限责任公司、成达万高速铁路有限责任公司为四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司控制的子公司，主要从事公共铁路运输；城市公共交通；房地产开发经营；旅游业务；食品销售等业务。

14. 四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司

系控股股东蜀道集团控制的公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

统一社会信用代码：91510100MAC4TUJA5J

成立日期：2022-12-26

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼706号房

注册资本：10000万人民币

法定代表人：廖知勇

经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计；检验检测服务；建设工程监理；水运工程监理；水利工程建设监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理等；一般项目：工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；公路水运工程试验检测服务；市政设施管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务等。

15. 蜀道集团其他附属企业

蜀道集团其他附属企业主要系尚未划入控股股东蜀道集团14户子集团的其他附属企业，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

主要从事工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；各类工程建设活动，电力技术开发等业务。

三、履约能力分析

蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、公路管理与养护、货物运输、公共铁路运输、物业管理、数据处理和存储支持服务、资产管理、投融资信息咨询等业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

四、定价政策和定价依据

1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

2.没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

五、交易的目的和对上市公司的影响

1. 公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2. 公司主营业务不因此类交易而对关联方形成较大依赖，对公司独立性没有影响。

3. 公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、公告附件

1.四川路桥第八届董事会第三十一次会议决议；

2.四川路桥第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议的审查意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-136

四川路桥建设集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性

股票回购数量及价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于依据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共15名激励对象已获授但尚未解锁的合计37.716万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有25.956万股为首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.01元/股，用以回购的资金为262,155.60元，有11.76万股为预留授予部分的限制性股票，回购价格为1.06元/股，用以回购的资金为124,656.00元。本次用以回购限制性股票的资金合计为386,811.60元。现将有关内容公告如下：

一、已履行的决策程序和实施情况

（一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况

1、2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

2、2019年11月12日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3、2019年11月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议、公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

9、2019年12月30日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。

12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的相关内容

（一）回购原因及回购数量

根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。

本次回购注销的原因及回购数量确定如下：

1、有1名首次授予的激励对象因辞职，3名首次授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计16.8万股。

2、有1名首次授予的激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内的2.94万股限制性股票不予解禁，应予以回购注销。

3、有8名首次授予的激励对象2022年度的考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计6.216万股。

4、有2名预留授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计11.76万股。

综上，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中，有13名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的37.716万股限制性股票进行回购注销。

（二）股份回购价格

根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案、于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

1、回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格

本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为1.96元/股。

本次回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=[调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]÷(1+0.4)=0.19元/股〈1元/股

因《激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于1元/股；经董事会决议，公司将按照1.01元/股的价格对首次授予的限制性股票进行回购。

2、回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格

本次拟回购的预留授予部分的限制性股票，其授予价格为3.12元/股。

预留授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格3.12元-每股的派息额（0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)=1.06元/股。

综上，本次回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格为1.06元/股。

（三）回购资金总额及资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元；其中拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金为262,155.60元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金为124,656.00元，均由公司以自有资金予以支付。

（四）本次回购注销的决策

本次回购注销已经公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由8,715,578,165股变更为8,715,201,005股，公司注册资本将由8,715,578,165元变更为8,715,201,005元。公司的股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事意见如下：

“1、本次回购注销部分限制性股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。

2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。公司本次用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元，均由公司以自有资金予以支付。”

六、监事会意见

公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）等相关规定，公司将对2019年激励计划首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.716万股进行回购注销。本次回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格为1.06元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及2019年激励计划，同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。”

七、律师事务所的结论意见

公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”

八、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问核查意见如下：

“1、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

2、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”

九、上网公告附件

1、四川路桥第八届董事会第三十一次会议的独立董事意见；

2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

3、中信证券股份有限公司出具的《四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

4、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年12月28日