（上接181版)

（上接181版)

交割日后，若非因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据协议解除的条件的约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五（15）个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率6%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

利息=受让方已实际支付的款项*6%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

交割日后，若因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据协议解除的条件的约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五（15）个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率20%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

利息=受让方已实际支付的款项*20%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

为避免疑义，转让方和/或上市公司实际控制人分次向受让方退还股份转让价款及利息的，默认其优先偿还利息。

主协议及本补充协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响相关方根据全套交易文件要求其他方承担违约及赔偿责任，且本补充协议中关于“保密”“违约责任及赔偿”“协议解除的后果”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。为免疑义，如任一方根据协议解除的条件的约定单方解除主协议及本补充协议，该方不就其单方解除行为承担任何责任。

9、公司治理

目标公司的董事会成员由5名增加至9名，其中受让方有权提名3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，且受让方提名的2名独立董事分别担任目标公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。各方在此同意并承诺其应在目标公司股东大会选举董事时按照本款相关约定就受让方提名的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东大会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。

目标公司董事长由受让方推荐（受让方拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生先生）并经目标公司董事会依法选举产生。

受让方、目标公司总裁均有权推荐目标公司的董事会秘书、财务负责人，目标公司董事会秘书、财务负责人由目标公司董事会依法聘任。

各方同意，不晚于交割日后四十五（45）日内完成或促使完成如下工作：

（1）依法召集、召开董事会、股东大会等会议，按照本补充协议约定选举相关董事、聘任相关高级管理人员；

（2）修改目标公司章程，修改后的目标公司章程须反映本补充协议约定的公司治理结构及以下内容：

“1. 原章程第一百零六条修改为：

董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。

2. 原章程第一百零七条修改为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的战略规划和战略目标；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、新产业进入和收并购、收购出售资产、资产折旧、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）审议公司股权激励计划草案；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，以及战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3. 原章程第一百二十八条修改为：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的战略规划制定和生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

截至《战略合作暨股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。其中，顾家集团持有顾家家居275,130,401股，占总股本33.48%，除可交换公司债券已质押股份8%外，另有7.68%被质押，未质押股比为17.8%，本次拟转让20.46%的股份；TB Home持有顾家家居114,818,034股，占总股本13.97%，已质押11.5%，未质押股比为2.47%，本次拟转让8.96%的股份。

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。顾家集团持有顾家家居273,737,256股，占总股本33.31%，其中，质押股数212,889,263股，占总股本25.90%（其中86,298,600股质押予信息披露义务人，占总股本10.50%），未质押股比为7.41%，本次拟转让20.46%的股份；TB Home持有顾家家居114,818,034股，占总股本13.97%，其中质押股数93,846,800股，占总股本11.42%，未质押股比为2.55%，本次拟转让8.96%的股份。

根据《战略合作暨股份转让协议》关于转让方与上市公司实际控制人的陈述与保证的相关约定，转让方与上市公司实际控制人共同且连带地向受让方陈述并保证如下：除《战略合作暨股份转让协议》另有约定外，标的股份不存在其他质押、查封、司法冻结、表决权委托、收益权转让或者其他权利受限的情形，标的公司股份全部权益及权属可以依照本协议约定转让并过户。

根据《战略合作暨股份转让协议之补充协议》关于转让方与上市公司实际控制人的陈述与保证的相关约定，转让方与上市公司实际控制人共同且连带地向受让方陈述并保证如下：除已经在目标公司公告中披露的质押情形外，本次拟转让的标的股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结，或因为融资融券、转融通、质押式回购、约定购回式等交易导致无法正常交易或者过户等权利受限的情形，也不存在上交所业务规则中规定的不予受理协议转让的其他情形。

除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次权益变动涉及的批准事项

本次权益变动尚需通过经营者集中反垄断审查，并通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，本次权益变动能否最终完成实施尚存在不确定性。

第四节 资金来源

一、本次交易的资金来源及声明

信息披露义务人本次权益变动的资金为本公司及本公司股东的自有及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在代持的情形，不存在直接或间接使用顾家家居及其关联方的资金用于本次收购的情形，不存在顾家家居直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的协议”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“3、标的股份转让价款的支付安排”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，本公司将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，调整董事会成员，并向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的协议”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“9、公司治理”。

届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

本次收购完成后，信息披露义务人将对上市公司章程进行修改，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的协议”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“9、公司治理”。

信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，本公司将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人宁波睿和作出了关于保证上市公司独立性的承诺。

“本公司特作如下声明与承诺：

（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证顾家家居具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证顾家家居具有独立完整的资产，其资产全部处于顾家家居的控制之下，并为顾家家居独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用顾家家居的资金、资产；不以顾家家居的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证顾家家居的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在顾家家居任职并在顾家家居领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证顾家家居的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向顾家家居推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越顾家家居董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证顾家家居建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证顾家家居独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证顾家家居的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证顾家家居依法独立纳税。

5、保证顾家家居能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预顾家家居的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证顾家家居建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证顾家家居内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证顾家家居拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对顾家家居的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与顾家家居产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与顾家家居进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害顾家家居的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与顾家家居相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护顾家家居的独立性。”

二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）同业竞争

本次权益变动前，上市公司专业从事客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售，为全球家庭提供健康、舒适、环保的客厅及卧室家居产品。信息披露义务人经营范围则为投资管理、资产管理、投资咨询。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人宁波睿和出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次收购完成后，顾家家居与本公司以及本公司控制的其它企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接或间接的方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为避免与上市公司产生同业竞争，何剑锋先生亦出具了《实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“1、本次收购完成后，顾家家居与本人控制的其它企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

2、本人控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接或间接的方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不构成关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人宁波睿和出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。

6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

为规范与上市公司的关联交易，何剑锋先生亦出具了《实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在作为上市公司实际控制人期间，本人保证本人控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在作为上市公司实际控制人期间，本人将诚信和善意履行作为上市公司实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在作为上市公司实际控制人期间，本人控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、在作为上市公司实际控制人期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。

6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 信息披露义务人的财务资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对信息披露义务人2020年度财务报表进行了审计，并出具了天健深审（2021）609号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年度和2022年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2022）第110C021650号和致同审字（2023）第110C022165号标准无保留意见的审计报告。

一、信息披露义务人最近三年财务报表

信息披露义务人最近三年经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表的审计意见

2023年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2022年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2023）第110C022165号标准无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波睿和公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策

信息披露义务人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的信息披露义务人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，信息披露义务人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 风险提示

一、转让方股份质押的风险

截至《战略合作暨股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。其中，顾家集团持有顾家家居275,130,401股，占总股本33.48%，除可交换公司债券已质押股份8%外，另有7.68%被质押，未质押股比为17.8%，本次拟转让20.46%的股份；TB Home持有顾家家居114,818,034股，占总股本13.97%，已质押11.5%，未质押股比为2.47%，本次拟转让8.96%的股份。

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。顾家集团持有顾家家居273,737,256股，占总股本33.31%，其中，质押股数212,889,263股，占总股本25.90%（其中86,298,600股质押予信息披露义务人，占总股本10.50%），未质押股比为7.41%，本次拟转让20.46%的股份；TB Home持有顾家家居114,818,034股，占总股本13.97%，其中质押股数93,846,800股，占总股本11.42%，未质押股比为2.55%，本次拟转让8.96%的股份。

本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形，如果转让方拟转让的股份所涉质押在交割前未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法交割的风险。

二、交易存在不确定性的风险

《战略合作暨股份转让协议》及《战略合作暨股份转让协议之补充协议》经各方适当签署后自签署日起成立并生效，股份转让价款的支付及标的股份的过户取决于交割先决条件的满足，详见本报告书“第三节、权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的协议”之“（一）《战略合作暨股份转让协议》的主要内容”之“3、交割先决条件”及“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“2、交割先决条件”。

除了符合交割先决条件的情形以外，随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成存在不确定性。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

法定代表人：

何清

2023年 12 月 28 日

信息披露义务人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

法定代表人：

何清

2023年 12月 28 日

备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照；

2. 信息披露义务人的声明；

3. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

4. 信息披露义务人关于收购顾家家居的交易进程备忘录；

5. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

6. 信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

7. 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

8. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

9. 信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

10. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

11. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

12. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

13. 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

14. 信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

15. 信息披露义务人最近三年审计报告；

16. 《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议》及《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》；

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

法定代表人：

何清

2023 年 12 月 28 日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2023-087

顾家家居股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人股票质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）持有顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）273,737,256股股票，占本公司总股本的33.31%。本次部分股票质押后，顾家集团累计质押股票212,889,263股，占其所持有公司股数的77.77%，占公司总股本的25.90%。

● TB Home Limited（以下简称“TB Home”）持有本公司114,818,034股股票，占本公司总股本的13.97%。本次部分股票质押后，TB Home累计质押股票93,846,800股，占其所持有公司股数的81.74%，占公司总股本的11.42%。

● 顾家集团和TB Home合计持有本公司388,555,290股股票，占本公司总股本的47.28%。本次部分股票质押后，累计质押股票306,736,063股，占顾家集团和TB Home共同持有公司股数的78.94%，占本公司总股本的37.32%。

一、上市公司股份质押

公司于2023年12月28日收到顾家集团和TB Home通知，顾家集团和TB Home将其持有的本公司部分股票进行了质押，具体事项如下：

1、本次股份质押的基本情况

■

2、上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

二、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东累计质押股份情况如下：

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三、上市公司控股股东股份质押情况

1、顾家集团和TB Home未来6个月内到期的质押股份数量为179,623,000股，占顾家集团和TB Home共同持有公司股数的46.23%，占公司总股本的21.85%，对应融资余额为人民币525,300万元；未来6个月至12个月到期的质押股份数量为18,160,000股，占顾家集团和TB Home共同持有公司股数的4.67%，占公司总股本的2.21%，对应融资余额为人民币50,000.00万元。

顾家集团和TB Home资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，未来资金还款来源主要包括上市公司分红、投资收益、股份转让款等。

2、顾家集团和TB Home不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、顾家集团和TB Home质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，不会对公司主营业务、持续经营能力、日常管理产生不利影响，不会导致公司控制权发生变更。顾家集团和TB Home不存在业绩补偿义务。

公司将密切关注顾家集团和TB Home质押事项的进展情况，并按法律、行政法规和各项规章制度及时履行信息披露义务。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2023年12月28日

顾家家居股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：顾家家居股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：顾家家居

股票代码：603816

信息披露义务人一：顾家集团有限公司

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房

通讯地址：杭州市上城区东宁路599号顾家大厦

股份变动性质：股份减少

信息披露义务人二：TB Home Limited

注册地址：FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO HEUNG ST, FO TAN SHATIN

通讯地址：杭州市上城区东宁路599号顾家大厦B1座11楼

股份变动性质：股份减少

签署日期：2023年12月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）顾家集团有限公司

1、顾家集团基本简介

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2、顾家集团股东基本情况

■

3、顾家集团主要负责人及董事基本情况

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（二）TB Home Limited

1、TB Home基本简介

■

2、TB Home股东基本情况

■

3、TB Home主要负责人及董事基本情况

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二、信息披露义务人之间的关系

顾江生先生持有顾家集团81.6%的股权，顾玉华、王火仙分别持有TB Home 60%、40%的股权，顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生系顾玉华、王火仙之子，故顾家集团与TB Home构成一致行动人。顾家集团持有公司股份273,737,256股，占公司总股本的33.31%；TB Home持有公司股份114,818,034股，占公司总股本的13.97%。股权关系如下图所示：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

基于对家居行业长期发展的信心，盈峰睿和投资战略布局家居行业，拟成为顾家家居的控股股东；盈峰睿和投资与顾家集团将充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力公司更好更快发展。本次交易也有利于缓解信息披露义务人的股权质押风险，减少融资成本。

二、信息披露义务人是否有意愿在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划（信息披露义务人顾家集团已发行的可交换公司债券持有人换股除外）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次股份转让前后股权结构如下：

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注1：以上权益变动以公司截至2023年12月25日的总股本821,891,519股为依据计算持股比例。

注2：顾家集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券（第二期）持有人于2023年11月13日进行换股1,393,145股，导致顾家集团的可交换公司债券已质押股份及总持有股份均减少1,393,145股。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出让上市公司股份。

2023年11月9日，盈峰睿和投资与信息披露义务人顾家集团、TB Home、顾家家居实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。

2023年12月25日，信息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士与盈峰睿和投资签署了《战略合作暨股份转让协议之补充协议》：就 2023 年11月9日双方签署的《战略合作暨股份转让协议》约定的转让股份的转让价格等条款进行了重新约定，上述转让的股份数及股本比例仍保持不变。

本次权益变动后，公司控股股东将由顾家集团变更为盈峰睿和投资，公司的实际控制人也将由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。

三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方暂未设定其他权利限制。

四、《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容

信息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士分别于2023年11月9日、2023年12月25日与盈峰睿和投资签署了《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

转让方1：顾家集团；

转让方2：TB Home；

转让方1与转让方2统称“转让方”。

受让方：盈峰睿和投资

实际控制人1：顾江生；

实际控制人2：顾玉华；

实际控制人3：王火仙；

实际控制人1、实际控制人2、实际控制人3统称“实际控制人”。

目标公司：顾家家居

基于对家居行业长期发展的信心，受让方战略布局家居行业，拟成为目标公司的控股股东；受让方与转让方拟充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力目标公司更好更快发展。

（一）本次交易

转让方同意将其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%，“标的股份”），按照36.7187元/股的价格转让给受让方，总转让价格为人民币8,880,002,490.10元（“股份转让总价款”），具体转让情况如下表所示：

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（二）交割先决条件及交割

1、受让方支付首期价款以下列先决条件全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：

（1）受让方内部有权决策机构已经批准本次交易；

（2）转让方、实际控制人、受让方、目标公司经营管理层已就本次交易后目标公司的内部治理等事项达成一致并签署书面协议（“附属协议”）；

（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（4）本次交易经上海证券交易所确认无异议，并出具了股份协议转让确认书；

（5）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名下；

（6）转让方2为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批或登记手续（如适用）已完成；

（7）受让方已收到其认可的转让方及实际控制人出具的不竞争和竞业禁止的承诺函以及不谋求对目标公司控制权的承诺函；

（8）标的股份不存在被质押给除受让方以外的其他主体或其他限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形，目标公司合法正常经营而未发生重大不利变化；

（9）转让方与实际控制人作出的陈述与保证在主协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及实际控制人未重大违反主协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；

（10）转让方与实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认主协议交割先决条件均已得到满足。

（11）受让方已完成对集团公司的印章、证照、印鉴、银行U盾、资产权属证明、重大合同、账号信息等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于集团公司；

2、受让方应在标的股份全部过户至受让方名下当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款。受让方向转让方1支付首期价款当天为“交割日”。

（三）付款及过户

1、转让方及受让方在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后，且受让方具备支付交割日支付金额条件之日起两个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份全部过户至受让方名下的手续。为确保标的股份顺利过户，受让方拟向转让方1提供借款，转让方1及相关主体想受让方提供相应担保，具体安排由转让方与受让方另行签署书面协议约定。

2、股份转让价款的支付

（1）股份转让总价款分二期支付，首期价款约为股份转让总价款的85.59%，第二期价款约为股份转让总价款的14.41%。(下转183版)