（上接182版)

（上接182版)

（2）首期股份转让价款约为股份转让总价款的85.59%（“首期价款”，总计7,600,000,000元），于交割日由受让方以人民币（含跨境人民币）支付。尽管有上述约定，受让方在交割日应向转让方实际支付的股份转让价款为首期价款扣减预付款（如有）、交割前分红（如有）、代扣税款（如有）及转让方应向受让方偿还的借款及其截至交割日产生的利息后的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。具体为：

1）受让方应向转让方1支付的交割日支付金额计算公式如下：

6,175,990,862.78元-预付款（如有）-转让方1拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-受让方向转让方1提供的借款及其截至交割日产生的利息

上述利息的计算公式为：借款利息=借款本金*双方另行约定的年利率*借款本金汇入转让方1书面指定账户之日（含当日）起至交割日（不含当日）总天数/360。

2）受让方应向转让方2支付的交割日支付金额计算公式如下：

1,424,009,137.22元-转让方2拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-代扣税款金额（如有）

（3）第二期股份转让价款约为股份转让总价款的14.41%（“二期款”，总计1,280,002,490.10元），在下列条件（“二期款支付先决条件”）全部满足的前提下，在2024年5月30日前向转让方2支付：

1）未因交割日前事项或原因导致发生针对上市公司的重大法律程序；

2）转让方及实际控制人未重大违反全套交易文件；

3）未因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；

4）上市公司不存在未在目标公司定期报告中披露的体系外担保；

5）交割日后四十五日内完成或促使完成上市公司换届选举、公司章程的修改，及交割后事项已经全部完成。

如二期款支付时存在转让方、实际控制人对全套交易文件的任何违反并对受让方造成经济损失或触发违约金赔偿义务，或存在其他根据全套交易文件其应向受让方支付或赔偿的款项或受让方可扣减的款项（合称“扣减项”），则受让方在支付二期款之时，有权扣除该等扣减项后将余额支付给转让方2，即视为受让方已履行二期款支付义务。

（四）公司治理

1、目标公司的董事会成员由5名增加至9名，其中受让方有权提名3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，且推举受让方提名的2名独立董事分别担任目标公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。

2、目标公司董事长由受让方推荐（受让方拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生先生）并经目标公司董事会依法选举产生。

3、各方同意，目标公司的总经理继续留任。

4、各方同意，不晚于交割日后四十五日内完成或促使完成如下工作：

（1）依法召集、召开董事会、股东大会等会议，选举相关董事、聘任相关高级管理人员；

（2）修改目标公司章程。

（五）过渡期安排：自主协议签署日起至交割日期间，转让方及实际控制人应当且应当促使标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不促成或批准可能导致标的公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如转让方或实际控制人拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得受让方事先书面同意。

（六）排他性承诺：除非主协议被解除或提前终止，除签署日已发生或已形成的借款质押及转让方可交换债新增补充质押以外，未经受让方事前书面同意，转让方与实际控制人不得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置标的公司股份或股权或获得标的公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方与实际控制人应要求标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。

（七）交割后事项：除另有约定外，转让方与实际控制人共同且连带地承诺在2024年4月30日前完成以下事项：

1、第三方同意：本次交易须通知相关方或须取得相关方同意或应履行其他程序的，完成通知相关方或取得相关方同意或履行完毕其他程序。

2、顾家品牌标识：除经受让方事先书面同意的情形以外，转让方及其关联方（与上市公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司除外）已完成包含顾家品牌标识之公司名称的变更登记备案手续。

3、对外担保：上市公司已解除其于交割日前为任何上市公司以外的主体（包括上市公司的实际控制人和/或股东，以及在交割日前属于上市公司但后续不属于上市公司的主体）提供或承诺提供的任何形式的担保（“体系外担保”）。

（八）其他特别安排

1、不竞争和竞业禁止承诺：在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方及实际控制人自身且实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动（双方已经协议约定的除外）。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向实际控制人支付竞业限制补偿金。

2、不谋求实际控制权：转让方及实际控制人不可撤销地承诺，在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方及实际控制人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺标的公司控制权或从事任何影响或可能影响标的公司控制权的行为。

3、禁止内幕交易：各方应当遵守并促使目标公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵目标公司股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。

4、目标公司品牌的使用限制：转让方及实际控制人同意和确认，除补充协议另有约定外，顾家品牌标识均归属于上市公司所有。与上市公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司按交割日前的方式和范围继续在企业名称或简称中使用“顾家”，不视为对本条款的违反

5、公开承诺：转让方及实际控制人向受让方承诺，本次交易完成后，其仍将严格履行其公开作出且仍需继续履行的承诺。

（九）违约责任及赔偿：违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。

（十）协议的生效：《战略合作暨股份转让协议》经各方适当签署后自签署日起成立并生效；《战略合作暨股份转让协议之补充协议》经各方适当签署后自补充协议签署日起成立并生效。

（十一）协议的解除：主协议及补充协议于下列情形之一发生时解除并终止：

1、经各方协商一致解除。

2、由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能完成标的股份过户，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向对方发出书面通知终止主协议及补充协议。

3、转让方或实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向转让方发出书面通知终止主协议及补充协议。

4、如交割先决条件于2024年1月31日或受让方书面同意延后的其他日期未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议。

5、因转让方或实际控制人或目标公司被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或发生违法、违规、违约行为或因标的股份被限制处分（包括但不限于部分或全部被司法冻结、发生已经在目标公司公告中披露的质押情形之外的质押、涉及仲裁、诉讼等争议）导致标的股份截至2024年3月31日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议。

6、非因上述协议解除中第5条事由导致标的股份截至2024年6月30日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议。

7、受让方逾期支付股份转让价款达到三十日的，转让方有权向受让方发出书面通知终止主协议及补充协议。

8、交割日后任何时间，若目标公司发生如下任一事项，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议：

（1）因交割日前事项或原因导致发生针对上市公司的重大法律程序且发生后果或上交所实施风险警示或退市的后果；

（2）2022年度或此前目标公司首发上市申报报告期或上市后的任一会计年度经追溯重述（因目标公司会计政策变更导致的追溯重述除外）后的目标公司净利润低于目标公司该会计年度定期报告/期间审计报告披露的当年度净利润的80%；

（3）因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；

（4）其他因转让方或实际控制人违反主协议或补充协议严重损害受让方在目标公司持股权益的情形。

（十二）协议解除的后果

1、受让方向转让方1提供借款前，若因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及补充协议根据约定被受让方单方解除，转让方及实际控制人应按照约定向受让方支付违约金并根据全套交易文件的约定承担其他责任。

2、交割日后，若非因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及补充协议根据约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率6%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

利息=受让方已实际支付的款项*6%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

3、交割日后，若因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及补充协议根据约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率20%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

利息=受让方已实际支付的款项*20%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

4、为避免疑义，转让方和/或实际控制人分次向受让方退还股份转让价款及利息的，默认其优先偿还利息。

5、主协议及补充协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响相关方根据全套交易文件要求其他方承担违约及赔偿责任，且补充协议中关于“保密”“违约责任及赔偿”“协议解除的后果”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。

（十三）协议的优先性：补充协议与主协议约定不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未约定的事项，仍以主协议的约定为准。

（十四）争议解决：凡因主协议或补充协议引起的或与主协议或补充协议有关的任何争议，均应提交佛山仲裁委员会仲裁。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人顾家集团在本次权益变动之日前6个月内公司股份变动的情况如下：

■

除前述权益变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人顾家集团、TB Home不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人顾家集团的营业执照；

2、信息披露义务人TB Home的注册证书；

3、信息披露义务人与受让方签署的《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》；

4、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司投资证券管理中心，供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦

联系人：投资证券管理中心

电话：0571-88603816

传真：0571-85016488

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：顾家集团有限公司

授权代表：_______________

（顾江生）

日期：2023年12月28日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：TB Home Limited

授权代表：_______________

（顾海龙）

日期：2023年12月28日

信息披露义务人一：顾家集团有限公司

授权代表：_______________

（顾江生）

日期：2023年12月28日

信息披露义务人二：TB Home Limited

授权代表：_______________

（顾海龙）

日期：2023年12月28日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一：顾家集团有限公司

授权代表：_______________

（顾江生）

日期：2023年12月28日

信息披露义务人二：TB Home Limited

授权代表：_______________

（顾海龙）

日期：2023年12月28日