北京同仁堂股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2023-035
北京同仁堂股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）第九届董事会第二十四次会议于2023年12月29日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邸淑兵先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》
2024年，公司及控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）拟向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属企业，不含本公司合并范围，以下简称同仁堂集团）承租物业，用于满足生产经营及日常办公需求，年度租金合计不超过1,500万元；公司拟向同仁堂集团出租物业，以提高公司部分闲置物业经营能力，年度租金合计不超过500万元。
董事会认为：上述相关关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及同仁堂商业与同仁堂集团开展相关物业租赁关联交易。授权公司及同仁堂商业经理层办理相关具体业务，包括但不限于签署相关租赁协议、决定租赁款项的支付安排等事宜。
关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于授权董事会审计委员会制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度的议案》
根据相关法律、法规及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）的规定，公司董事会授权审计委员会负责制定与选聘会计师事务所有关的政策、流程及相关内部控制制度。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2023年12月30日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2023-036
北京同仁堂股份有限公司
关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年，北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）及控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）拟向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属企业，不含本公司合并范围，以下简称同仁堂集团）承租物业，用于满足生产经营及日常办公需求，年度租金合计不超过1,500万元；公司拟向同仁堂集团出租物业，以提高公司部分闲置物业经营能力，年度租金合计不超过500万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金3笔，累计金额人民币8,560万元；除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团未发生其他关联交易。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
一、关联交易概述
(一)2024年，公司及同仁堂商业拟向同仁堂集团承租物业，用于满足生产经营及日常办公需求，年度租金合计不超过1,500万元；公司拟向同仁堂集团出租物业，以提高公司部分闲置物业经营能力，年度租金合计不超过500万元。
(二)公司于2023年12月29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》，关联董事邸淑兵先生、藏怡女士、满杰女士、刘柏钢先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(三)本次关联交易无需提交公司股东大会，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组。
(四)至本次关联交易为止，过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金3笔，累计金额人民币8,560万元；除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团未发生其他关联交易。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
二、关联人介绍
（一）关联关系
同仁堂集团系公司控股股东，持有公司52.45%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同仁堂集团为公司关联法人，同仁堂集团与公司之间发生的相关交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
2.成立时间：1992年8月17日
3.法定代表人：王贵平
4.注册地址：北京市东城区东兴隆街52号
5.注册资本：65,527.00万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（国有独资）
7.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8.主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。
截至2022 年12 月31日，同仁堂集团经审计的总资产3,775,462.04万元，净资产2,244,621.15万元，2022 年实现营业收入2,047,053.38万元，净利润223,944.46万元；截至2023 年9 月30 日，同仁堂集团未经审计的总资产4,092,879.2万元，净资产2,451,187.56万元，2023 年前三季度实现营业收入1,852,841.54万元，净利润219,742.05万元。同仁堂集团与公司下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立；同仁堂集团经营状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1.公司及同仁堂商业承租同仁堂集团相关房屋建筑物等物业，用于满足生产经营及日常办公需要；
2.公司向同仁堂集团出租房屋建筑物等物业，以提高公司部分闲置物业经营能力。
(二)权属状况说明
本次交易涉及的相关物业产权清晰，不存在任何限制租赁的情况。
四、协议主要内容
（一）公司及同仁堂商业承租同仁堂集团物业
公司及同仁堂商业向同仁堂集团承租房屋建筑物等物业，并签订物业租赁协议，租赁期为2024年1月1日至2024年12月31日，年度租金合计不超过人民币1,500万元。
1.合同主体
承租方：北京同仁堂股份有限公司 / 北京同仁堂商业投资集团有限公司
出租方：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（或其附属企业，不含本公司合并范围）
2.定价原则
各承租方与出租方签订相关协议项下的各项物业租赁服务的价格，须按以下原则和顺序确定：
（1）参照“市场价”，有关市场价系经参考若干位于类似地点、拥有类似规格和类似面积之物业租金信息，并由双方基于市场条件经公平协商后确定；
（2）对于未参照“市场价”的，则按“协议价”。“协议价”须由双方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金后经公平协商确定（如曾签订过相关协议）。合理的成本含参考出租方所提供物业的面积与物业管理费用等。
3.付款安排
各相关物业租赁协议项下的租金支付安排等条款，遵循合法、公平、公允的原则，由双方协商一致后拟定，支付方式为现金支付。
4.合同生效条件
相关租赁协议自以下条件均满足之日起生效：
（1）由双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日；
（2）双方均已履行完毕就相关协议签订需要履行的所有批准。
5.其他主要条款
（1）相关协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充条款；
（2）相关协议项下发生的争议，由双方根据协议具体约定协商解决，或按照相关法律、法规规定程序解决。
（二）同仁堂集团承租公司物业
公司向同仁堂集团出租房屋建筑物等物业，并签订物业租赁协议，租赁期为2024年1月1日至2024年12月31日，年度租金合计不超过人民币500万元。
1.合同主体
承租方：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（或其附属企业，不含本公司合并范围）
出租方：北京同仁堂股份有限公司
2.定价原则
各承租方与出租方签订相关协议项下的各项物业租赁服务的价格，须按以下原则和顺序确定：
（1）参照“市场价”，有关市场价系经参考若干位于类似地点、拥有类似规格和类似面积之物业租金信息，并由双方基于市场条件经公平协商后确定；
（2）对于未参照“市场价”的，则按“协议价”。“协议价”须由双方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金后经公平协商确定（如曾签订过相关协议）。合理的成本含参考出租方所提供物业的面积与物业管理费用等。
3.付款安排
各相关物业租赁协议项下的租金支付安排等条款，遵循合法、公平、公允的原则，由双方协商一致后拟定，支付方式为现金支付。
4.合同生效条件
相关租赁协议自以下条件均满足之日起生效：
（1）由双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日；
（2）双方均已履行完毕就相关协议签订需要履行的所有批准。
5.其他主要条款
（1）相关协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充条款；
（2）相关协议项下发生的争议，由双方根据协议具体约定协商解决，或按照相关法律、法规规定程序解决。
五、交易对上市公司的影响
本次公司及同仁堂商业向同仁堂集团承租物业，能够满足公司正常生产经营及日常办公业务需求，有益于公司经营业务有序发展；公司向同仁堂集团出租物业，可以合理安排闲置物业，创造经济价值。相关交易协议按照一般商业条款订立，以市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会
公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核，并发表意见如下：本次公司及控股子公司向同仁堂集团承租物业，及公司向同仁堂集团出租物业事项，构成关联交易。相关交易协议按照一般商业条款订立，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会
公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。董事会认为：上述相关关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及同仁堂商业与同仁堂集团开展相关物业租赁关联交易。授权公司及同仁堂商业经理层办理相关具体业务，包括但不限于签署相关租赁协议、决定租赁款项的支付安排等事宜。关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表如下事前审核意见：公司及控股子公司与同仁堂集团开展物业租赁关联交易，相关交易条款内容遵循了一贯的公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，并有助于满足公司生产经营需要。同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意本议案。
（四）监事会
公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。监事会认为：公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事以全票同意通过本议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金3笔，累计金额人民币8,560万元；除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团未发生其他关联交易。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2023年12月30日
