上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司
放弃优先受让权暨关联交易的公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2023-046
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司
放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：成都张江房地产开发有限公司（以下简称：“成都张江”）系本公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电公司”）与成都张江实业有限公司（以下简称：“成都实业”）的合资公司，其中集电公司持股比例为48%，成都实业持股比例为52%。现成都实业拟以不低于上海市浦东新区国资委备案的评估价格将所持有的成都张江52%的股权及固定资产转让给上海张江高科技园区置业有限公司（上海张江高科技园区置业有限公司持有成都实业100%股权，以下简称“张江置业”），集电公司作为成都张江的股东放弃成都张江52%股权的优先受让权。
● 交易标的的转让价格：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年8月31日的《成都张江实业发展有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值资产评估报告（沪财瑞评报字（2023）第1325号）》，成都实业所持有的成都张江52%股权的评估值为人民币85,667,927.56元。
● 关联关系：由于成都实业系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司所属控股子公司张江置业之全资子公司，因此本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
成都张江房地产开发有限公司（以下简称：“成都张江”）系本公司全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电公司”）与成都张江实业发展有限公司（以下简称：“成都实业”）合资成立的公司。成都实业系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司（以下简称：“张江集团”）所属控股子公司上海张江高科技园区置业有限公司（以下简称：“张江置业”）之全资子公司。
现成都实业拟以不低于上海市浦东新区国资委备案的评估价格将所持有的成都张江52%的股权及固定资产转让给张江置业，集电公司作为成都张江的股东放弃成都张江52%股权的优先受让权，此部分股权的评估价值为85,667,927.56元。
上述事项已于2023年12 月29日经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审核，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。
至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：成都张江实业发展有限公司 （转让方，以下简称：“成都实业”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张雷
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区
经营范围：园区管理服务；会议及展览服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司名称：上海张江高科技园区置业有限公司 （受让方，以下简称“张江置业”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张雷
注册资本：13,128万人民币
注册地址：上海市浦东新区周泰路21弄5号302室
经营范围：房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理，承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开发及房地产咨询，建筑材料、机电设备的销售，停车场（库）经营，会务服务，酒店经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本公司控股股东----张江集团持有张江置业55.75%的股权，张江置业持有成都实业100%股权。
三、交易标的的基本情况
公司名称：成都张江房地产开发有限公司（以下简称“成都张江”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张雷
注册资本：40,000万元
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司目前主要经营的业务为房地产开发。股东结构及出资情况如下：
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截至2022年12月31日，成都张江经审计的总资产为49,538.24万元，净资产-3,873.74万元。2022年，成都张江实现主营业务收入7,780.58 万元，净利润 -1,084.62 万元。
截至2023年6月30日，成都张江未经审计的总资产为47,033.21万元，净资产为-5,036.46万元。2023年1-6月,成都张江实现主营业务收入719.88万元、净利润-1,162.72万元。
四、交易标的的定价情况
成都实业拟以不低于上海市浦东新区国资委备案的评估价格将所持有的成都张江52%的股权及固定资产转让给张江置业。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年8月31日的《成都张江实业发展有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值资产评估报告（沪财瑞评报字（2023）第1325号），成都实业所持有的成都张江52%股权及固定资产的全部权益价值为人民币85,721,807.56元。其中：长期股权投资评估值为人民币85,667,927.56元；固定资产----车辆评估值为人民币53,880.00元。
五、本次关联交易对公司的影响
本次集电公司放弃优先受让权系根据公司发展战略及成都张江实际运营情况做出的合理安排，符合公司长远利益。成都张江的转让价格依据专业评估机构出具的评估报告确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。在成都实业母公司张江置业受让成都张江52%的股权及固定资产后，集电公司持有的成都张江的股权比例不变，本次交易不会对公司生产经营活动及财务状况产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司八届董事会第二十九次会议审议通过，全体董事一致同意本次关联交易。在提交董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符合市场规则，交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。公司董事会审计委员会对该项关联交易发表书面审核意见如下：该交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。
七、备查文件目录
1、张江高科八届二十九次董事会会议决议
2、第八届董事会第一次独立董事专门会议决议
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、《成都张江实业发展有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第1325号）
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2023年12月30日
股票代码：600895 股票简称： 张江高科 编号：2023-047
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于全资子公司-上海张江浩成创业投资有限公司
通过公开挂牌方式转让所持上海金融发展投资基金（有限合伙）
全部份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易标的：本公司全资子公司上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）持有的上海金融发展投资基金（有限合伙）（以下简称“金融一期基金”）对应认缴出资人民币50,000万元，实缴出资人民币42,767.60万元的有限合伙份额（以下简称“标的份额”）
● 标的份额历史收到分配情况：截至本次交易合同签署之日，张江浩成累计收到金融一期基金分配款人民币6.79亿元
● 挂牌成交价格：人民币218,774,753.00元
● 实际交易价款：交易双方同意，自评估基准日2023年6月30日起至转让合同签署之日期间，标的份额取得的来源于金融一期基金的项目退出分配款人民币3,669,030.23元，属于交易价格的组成部分，应由受让方享有。据此，经本次交易双方友好协商，将前述已收到的项目退出分配款人民币3,669,030.23元冲抵受让方应支付的交易价款，即受让方因受让标的份额而实际应支付的交易价款为人民币215,105,722.77元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议和第八届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司以公开挂牌方式转让所持上海金融发展投资基金（有限合伙）全部份额的议案》及《关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司重新披露上海金融发展投资基金（有限合伙）全部份额转让挂牌信息的议案》，同意公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司将所持有的上海金融发展投资基金（有限合伙）全部份额进行公开挂牌转让，相关信息详见公司临2023-044号及2023-045号公告。
二、交易进展情况
张江浩成所持金融一期基金对应认缴出资人民币50,000万元，实缴出资人民币42,7676.60万元有限合伙份额于2023年12月11日至2023年12月15日期间在上海私募股权和创业投资份额转让平台公开挂牌，期满未征集到意向受让方。后张江浩成于2023年12月20日至2023年12月26日期间按照《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》的相关规则将转让底价予以一定折扣后重新进行信息披露，挂牌交易底价为人民币218,774,753.00元。至重新信息披露期满，上海国际集团资产管理有限公司成为项目唯一意向受让方。
上海张江高科技园区开发股份有限公司于2023年12月28日取得上海股权托管交易中心股份有限公司（以下简称“上海股交中心”）出具的《基金份额单向竞价结果通知书》（以下简称“竞价结果通知书”），并于2023年12月29日与上海国际集团资产管理有限公司签署《私募股权和创业投资份额转让合同》，最终挂牌成交价格为人民币218,774,753.00元。
经公司核查，上海国际集团资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
三、交易对方介绍
受让方：上海国际集团资产管理有限公司
住所：上海市静安区威海路511号3楼C区
注册资本：人民币350,000万元
法定代表人：王他竽
四、交易标的基本情况
金融一期基金是经中国国家发展和改革委员会发改财金【2011】2285号文批准在上海设立的有限合伙企业，于2011年3月30日取得上海市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照。金融一期基金存续期限共计12年。基金普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），普通合伙人受全体合伙人委托，执行基金合伙事务；基金管理人为金浦产业投资基金管理有限公司；托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。
根据东洲资产评估有限公司出具的《上海张江浩成创业投资有限公司拟转让上海金融发展投资基金（有限合伙）合伙份额所涉及的上海金融发展投资基金（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2023）第2386号），截至评估基准日2023年6月30日，金融一期基金全部权益价值为人民币4,092,345,663.54元。其中，对应到张江浩成所持金融一期基金有限合伙份额的评估价值为人民币243,083,058.89元。
截至本次交易合同签署时点，金融一期基金累计认缴出资人民币900,000万元，累计实缴出资人民币720,000万元。其中，张江浩成认缴出资人民币50,000万元，认缴比例5.56%；实缴出资人民币42,767.60万元，实缴比例5.94%。张江浩成累计收到金融一期基金分配款人民币6.79亿元。
五、份额转让合同的主要内容
（一）交易双方
转让方（甲方）：上海张江浩成创业投资有限公司
受让方（乙方）：上海国际集团资产管理有限公司
（二）转让标的
上海张江浩成创业投资有限公司所持上海金融发展投资基金（有限合伙）对应认缴出资人民币50,000万元，实缴出资人民币42,767.60万元的有限合伙份额。
（三）成交价格与交易价款
交易双方确认，《竞价结果通知书》上载明的成交价格为人民币218,774,753.00元【即人民币（大写）贰亿壹仟捌佰柒拾柒万肆仟柒佰伍拾叁元】。
交易双方同意，自评估基准日2023年6月30日起至转让合同签署之日期间，标的份额取得的来源于金融一期基金的项目退出分配款人民币3,669,030.23元，属于交易价格的组成部分，应由受让方享有。据此，经本次交易双方友好协商，将前述已收到的项目退出分配款人民币3,669,030.23元冲抵受让方应支付的交易价款，即受让方因受让标的份额而实际应支付的交易价款为人民币215,105,722.77元【人民币（大写）贰亿壹仟伍佰壹拾万零伍仟柒佰贰拾贰元柒角柒分】。
（四）交易方式
在上海私募股权和创业投资份额转让平台公开挂牌转让
（五）支付方式
双方约定一次性付款。受让方应在份额转让合同生效次日起5个工作日内，将除保证金以外的剩余交易价款一次性支付至份额转让合同约定的上海股交中心银行账户。
基金份额转让权属变更手续完成后，转让方应向上海股交中心提交权属变更完成证明材料及资金划转申请书。上海股交中心收到转让方申请后，通过邮件等约定方式与受让方指定联系人确认后，应于受让方指定联系人书面确认后5个交易日内向转让方一次性支付全部款项。
六、本次交易对公司的影响
张江浩成通过在上海私募股权和创业投资份额转让平台以公开挂牌方式转让持有的金融一期基金有限合伙份额，是公司为解决存量基金份额到期退出难的问题探索出的一条新的路径。同时，通过份额转让提前实现资金回笼，有助于公司提高资金使用效率，实现基金投资的闭环，通过资金的重新配置投向更加符合浦东新区产业布局的重点产业领域和方向。本次交易的履行，公司预计实现税后净利润约1.51亿元。
七、备查文件
1、《私募股权和创业投资份额转让合同》
2、《上海股权托管交易中心基金份额单向竞价结果通知书》
3、《上海张江浩成创业投资有限公司拟转让上海金融发展投资基金（有限合伙）合伙份额所涉及的上海金融发展投资基金（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2023）第2386号）
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2023年12月30日
