北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

2023-12-30 来源：上海证券报

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-089

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司修订了《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等部分治理制度，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

■

除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。

二、公司部分治理制度的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司共修订了15项制度，具体明细如下表：

■

上述治理制度已经公司2023年12月29日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的修订发表了明确同意的独立意见。

上述序号为1-7的制度尚需提交公司股东大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-088

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议。本次会议通知于2023年12月26日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》作出修订，具体备案结果以工商变更登记为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

■

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告，上述序号为1-7的制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

独立董事对修订《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》发表了明确同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的议案》

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

因此，公司董事会调整了第二届董事会审计与风险委员会成员，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵凌阳先生不再担任审计委员会委员，由公司董事张颖担任审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，张颖担任审计与风险委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会通知的议案》

公司决定于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》的议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-090

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的议案》，具体情况如下：

因此，公司董事会调整了第二届董事会审计与风险委员会成员，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵凌阳先生不再担任审计委员会委员，由公司董事张颖（简历见附件）担任审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，张颖担任审计与风险委员会委员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年12月30日

附件：张颖先生简历

张颖先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年7月至2013年12月，任广发证券股份有限公司投资银行部业务经理；2014年1月至2020年2月，任广发信德投资管理有限公司医疗健康投资部投资总监；2020年3月至今，任广发信德投资管理有限公司并购投资部总经理。2020年3月至今，任阳光诺和董事。现兼任上海德恒医院管理有限公司董事、广东阿康健康科技集团有限公司董事、上海傲意信息科技有限公司董事、西藏未来生物医药股份有限公司董事、山东康华生物医疗科技股份有限公司董事。

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-091

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月16日 15点00分

召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月16日

至2024年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年1月12日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2024年1月12日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年1月12日17时前送达。公司不接受电话登记。

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

联系电话：010-60748199

联系人：赵凌阳、魏丽萍

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023-12-30

附件1：授权委托书

授权委托书

北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

民生证券股份有限公司关于

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

于春宇、于洋

（三）现场检查时间

2023年12月25日至2023年12月26日。

（四）现场检查人员

于春宇、于洋、余力

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予现场检查的其他事项。

（六）现场检查手段

1、查阅本持续督导期间公司的会议资料；

2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件以及相关支持文件；

4、现场检查募集资金银行专户，查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行流水、募集资金使用凭证等；

5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资的相关协议等资料；访谈了财务总监，了解对外投资的原因及背景，以及对公司资金安排、生产经营的影响；

6、查看公司主要场所和生产经营活动。

二、本次现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了阳光诺和现行有效的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，以及本持续督导期间的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议等资料，核对了公司相关公告。

经核查，保荐机构认为：公司章程和治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司三会文件和相关信息披露的支持性文件，与公开披露的公告进行对比分析，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度、本持续督导期间的三会文件，以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

公司于2022年10月向关联方上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙），（以下简称“美创医药”）借款25万元，借款利率3.80%，借款期限为2022年10月至2023年3月，由美创医药代公司控股孙公司上海美速科用数据有限公司租赁办公场所并支付办公场所租赁费用。截至2023年3月末，公司已收到美创医药提供的租赁费用结算单据，冲销了对美创医药的“其他应收款”。根据公司《备用金及借款管理制度》《关联交易管理办法》，上述事项已经董事长审批，未达到董事会审议标准。公司于2023年4月28日披露了《关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，对上述事项进行了披露，并在《2022年年度报告》（修订版）中进行了补充披露。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发生关联方非经营性占用上市公司资金的情形。保荐机构提请公司进一步加强资金管理，严格执行《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了公司制定的与募集资金相关的管理制度、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅了与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，并得到较好的执行。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、三会文件及相关内部控制文件；了解了阳光诺和在持续督导期间发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况，查阅了主要合同；访谈了财务总监，了解对外投资的原因及背景，以及对公司资金安排、生产经营的影响。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规对外担保及违规重大对外投资情况，不存在大额投资影响公司正常经营、损害投资者利益的情况。保荐机构将持续关注公司关联交易、对外担保以及重大对外投资情况，督促公司依规履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司2023年前三季度财务报表，了解了本持续督导期间公司业绩情况，对公司高管进行了访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解了近期行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司本持续督导期间经营模式未发生重大变化，公司经营状况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司所处行业竞争较为充分，为保持良好的市场竞争力和盈利能力，公司应积极关注行业动态和政策、持续注重研发创新投入、紧密追踪下游领域前沿需求，对于可预见的行业趋势提前准备应对措施，避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关信息披露工作。

鉴于公司参与私募股权投资的累计金额较大，能否收回本金和获取投资收益具有较大不确定性。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司应充分评估对外投资对公司资金安排、生产经营的影响，合规、审慎开展对外投资，避免大额投资影响公司正常经营；积极采取切实有效的措施，建立健全内部控制机制，督促基金管理团队规范运作，切实保障公司所投资金安全、可回收，充分保障中小投资者利益；根据相关事项后续进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。

此外，鉴于上海证券交易所持续推出有关上市公司规范运行和信息披露的法律法规，同时财政部也相继修订发布了部分企业会计准则，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织学习。同时，公司应继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，保证公司持续规范运行。

四、是否存在应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现阳光诺和存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程当中，上市公司给予了积极、主动的配合，完整的提供了现场检查所需资料。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：在本次持续督导期，阳光诺和在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

保荐代表人：

于洋于春宇

民生证券股份有限公司

2023年12月29日

101版信息披露