江苏中天科技股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-073
江苏中天科技股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●认购标的：北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）
●投资金额：中天科技股份全资子公司中天金投作为有限合伙人拟以自有资金出资10,000万元
●本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定，本次投资无需提交本公司董事会或股东大会审议。
●风险提示：
1、本次投资的有限合伙企业不保证本金的偿付，投资将受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额；
2、中天金投在有限合伙企业中所占份额较小，且不参与有限合伙企业的经营管理，存在不能及时了解投资标的企业经营状况的风险；
3、有限合伙企业的价值取决于投资对象的经营状况、相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种因素，有可能影响有限合伙企业投资标的价值。
一、本次投资概述
（一）本次投资的基本情况
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）全资子公司中天金投有限公司（以下简称“中天金投”）于近日签署合伙协议，拟以自有资金认购北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）财产份额。有限合伙企业认缴出资总额为人民币887,500万元，其中中天金投作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占有限合伙企业认缴出资总额的1.1268%。
有限合伙企业投资领域为数字经济和移动信息现代产业链领域的优质项目。投资方式为以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许的方式（包括但不限于符合合伙协议约定条件项下的可转债投资等）进行投资。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定，本次投资无需提交本公司董事会或股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资主体的基本情况
本次对外投资的主体是公司全资子公司中天金投，其基本情况如下：
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三、本次投资标的基本情况
（一）标的基金基本情况
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有限合伙企业的各合伙人将根据有限合伙协议的约定履行出资义务。本次投资完成后，有限合伙企业的合伙人及其出资构成如下：
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注：本公告中数据如存在尾差，系因四舍五入造成。
四、主要合作方的基本情况
（一）管理人的基本情况
有限合伙企业的管理人为和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司，基本情况如下：
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关系说明：管理人与上市公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与上市公司不构成关联关系。
（二）普通合伙人情况
有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
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关系说明：普通合伙人与上市公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与上市公司不构成关联关系。
四、有限合伙协议的主要内容
（一）期限
有限合伙企业的经营期限为8年，自有限合伙企业设立日起算。有限合伙企业设立日起的前4年为投资期，投资期届满后的有限合伙企业剩余经营期限（含延长期）称为退出期，经全体合伙人一致同意可根据有限合伙企业届时经营需要延长上述期限。
（二）合伙人及其出资
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资成立，其中普通合伙人1名，为北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙）。有限合伙企业的拟认缴出资总额为人民币887,500万元。
（三）投资业务
投资领域：数字经济和移动信息现代产业链领域的优质项目。
投资方式：有限合伙企业以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许的方式（包括但不限于符合合伙协议约定项下的可转债投资等）进行投资。利益冲突、关联交易事项由咨询委员会前置审议，具体投资立项、投资方案经投资决策委员会决策通过后方可实施。
投资退出：有限合伙企业将采取多元化的退出策略。投资退出方式包括但不限于被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后售出其股票，有限合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产。管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略，具体退出方案应经过投资决策委员会决策通过后方可实施。
（四）管理费、收益分配及亏损分担
作为管理人向有限合伙企业提供的投资管理的对价，在自有限合伙企业设立日至合伙企业经营期限（及其延长期（如有））届满之日，有限合伙人按照以下方式承担管理费：
1.投资期内，各有限合伙人以其各自累计实缴出资额为基数缴纳管理费。管理费根据合伙企业累计实缴出资规模不同分阶段计算比例，自合伙企业设立之日起至全体合伙人累计实缴规模达到认缴规模的80%之日（不含）之前按照2%/年缴纳，累计实缴规模在认缴规模的80%之日起（含）至100%之日（不含）期间的按照1.5%/年缴纳，此后至投资期结束（含延长期）按照1.2%/年缴纳；
2.退出期内（不含清算期），管理费基数调整为各有限合伙人累计实缴出资额中用于分担有限合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本的部分，管理费费率为1.2%/年。
有限合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金，应在有限合伙企业收到相关款项后尽早（最晚不迟于90日）按如下约定进行分配（同一顺位的合伙人之间按照相对实缴出资比例进行分配）：
1.首先，全体合伙人实缴出资回收分配。100%向该合伙人进行分配，直到该合伙人截至该分配时点取得的累计分配总额等于其累计实缴出资额；
2.其次，全体合伙人门槛收益分配。完成前述第1项分配后仍有剩余的，100%分配给全体合伙人，直至全体合伙人累积取得的分配总额为其实缴出资额按8%/年（复利）的收益率计算的数额；
3.最后，20/80分配。剩余的可分配收入，应(i)百分之二十（20%）分配给普通合伙人；(ii)百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人（普通合伙人根据本第2项和第3项所得分配称为“收益分成”）。
除非另有约定，有限合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，有限合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（五）有限合伙企业的管理
普通合伙人是有限合伙企业的执行事务合伙人，负责执行有限合伙企业事务。执行事务合伙人负责决定、执行有限合伙企业的投资、处置有限合伙企业的资产及其他事务。
有限合伙企业、普通合伙人委托和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司（管理人登记编号：P1073625）担任有限合伙企业管理人并签署《委托管理协议》，管理人根据《委托管理协议》履行与有限合伙企业投资和运营管理相关的职责，包括寻求有投资价值的项目、对拟投资项目进行投资调查和评估、协助有限合伙企业进行投资条款的谈判并完成投资、对已投资项目进行跟踪监管、向已投资项目派出/免除董事及其他管理人员、提供有关投资退出及资产处置的建议等。
合伙人会议由全体合伙人组成，对除普通合伙人可自行完成之外的合伙协议的修改、普通合伙人的更换等事宜根据合伙协议约定进行审议和表决。
五、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与有限合伙企业的份额认购，未在普通合伙人、管理人及有限合伙企业中任职。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司聚焦绿色能源、通信网络等先进制造领域，本次投资的目是为了加强通信产业上下游合作，形成长期战略合作关系。有限合伙企业的投资方向为数字经济和移动信息现代产业链领域，可与公司主营业务产生协同效应，丰富公司在通信网络领域的产业布局。公司依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力和抗风险能力。
本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、风险提示
1、本次投资的有限合伙企业不保证本金的偿付，投资将受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额；
2、中天金投在有限合伙企业中所占份额较小，且不参与有限合伙企业的经营管理，存在不能及时了解投资标的企业经营状况的风险；
3、有限合伙企业的价值取决于投资对象的经营状况、相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种因素，有可能影响有限合伙企业投资标的价值。
本公司将密切关注有限合伙企业运营、投资决策及投后管理、投资退出等进展情况，尽力防范、降低和规避投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
