力帆科技（集团）股份有限公司
2023年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-078
力帆科技（集团）股份有限公司
2023年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月29日
(二)股东大会召开的地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.议案名称：《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.议案名称：《关于子公司为重庆力聚进出口贸易有限公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3.议案名称：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1.议案1、议案2为普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案3为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2.议案1-3对中小投资者进行了单独计票；
3.议案1涉及关联事项，关联股东重庆江河汇企业管理有限责任公司回避表决，相关表决权不计入有效表决权总数。
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所上海分所
律师：项瑾、张书怡
2.律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案已在《股东大会通知》中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年12月30日
● 上网公告文件
《北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集团）股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书》
● 报备文件
《力帆科技（集团）股份有限公司2023年第五次临时股东大会决议》
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-079
力帆科技（集团）股份有限公司
关于子公司为重庆睿蓝汽车研究院有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称：重庆睿蓝汽车研究院有限公司（以下简称“睿蓝研究院”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）为其子公司睿蓝研究院向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浦发银行”）申请的最高额不超过人民币0.5亿元的授信额度提供连带责任担保。公司及子公司已实际为睿蓝研究院提供的担保余额为0。
本次是否有反担保：无
对外担保逾期情况：无
本次担保在子公司审议权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据经营发展需要，公司子公司睿蓝科技与浦发银行于2023年12月28日签署《最高额保证合同》，为其子公司睿蓝研究院向浦发银行申请的最高额不超过人民币0.5亿元的授信额度提供连带责任担保，本次无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
上述担保事项已经睿蓝科技股东会审议通过。睿蓝研究院资产负债率为57.78%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，该担保事项在子公司审议权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况概述
1. 企业名称：重庆睿蓝汽车研究院有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（法人独资）
3. 统一社会信用代码：91500000MAACCC59X8
4. 注册地点：重庆市两江新区鸳鸯街道金山大道668号
5. 法定代表人：汤小生
6. 注册资本：21,800万元人民币
7. 成立时间：2022年06月08日
8. 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；货物进出口；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 被担保人财务情况：
单位：万元
■
10. 股东构成：公司控股子公司睿蓝科技持股100%。
11. 被担保人不存在影响偿债能力的重大事项。
三、担保协议的主要内容
1.保证人：重庆睿蓝汽车研究院有限公司
2.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
3.主债务人：重庆睿蓝汽车研究院有限公司
4.担保方式：不可撤销连带责任保证
5.最高债权本金额：0.5亿元
6.保证期间：为综合授信项下具体业务的债务履行期限届满日起三年。
7.保证范围：主债权及 由此产生的利息 （包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用 （包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等）， 以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司子公司之间发生的担保，担保所涉融资系子公司实际经营之需要。公司对前述被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额为 10.04亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 8.61%，公司对下属子公司提供的担保总额为 6.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的 5.99%；子公司之间担保总额 3.05 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 2.61%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情形。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年12月30日
● 报备文件
《最高额保证合同》
