中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
第九届监事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-064
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
第九届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议以通讯方式召开，会议通知及材料已提前送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐万旭先生主持，应出席会议监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》有关规定。本次会议经与会监事认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续签订〈金融服务协议〉暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》
公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2024年度公司在财务公司的日关联存款最高额上限人民币35亿元；关联贷款额度上限人民币15亿元；关联授信额度上限人民币15亿元；关联其他金融业务上限人民币5亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
2024年预计全年发生关联交易金额353,000万元，其中：向关联人购买商品预计发生100,000万元；向关联人销售产品、商品预计发生230,000万元；向关联人提供服务预计发生6,000万元；接受关联人提供的服务预计发生7,000万元；向关联人租赁或出租房产设备预计发生10,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2023年12月30日
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-063
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长吴传利先生主持，应出席会议董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》有关规定。本次会议经与会董事认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续签订〈金融服务协议〉暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》
公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2024年度公司在财务公司的日关联存款最高额上限人民币35亿元；关联贷款额度上限人民币15亿元；关联授信额度上限人民币15亿元；关联其他金融业务上限人民币5亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴传利、周利生、马晓民、田路、王松岩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
2024年预计全年发生关联交易金额353,000万元，其中：向关联人购买商品预计发生100,000万元；向关联人销售产品、商品预计发生230,000万元；向关联人提供服务预计发生6,000万元；接受关联人提供的服务预计发生7,000万元；向关联人租赁或出租房产设备预计发生10,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴传利、周利生、马晓民、田路、王松岩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
三、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年12月30日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-065
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于2024年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
● 公司2024年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事均已回避表决。
独立董事就上述议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表如下审核意见：公司拟与关联方发生的日常关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。
2、上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决。
（二）2023年1-11月日常关联交易执行情况
公司于 2022年 12 月 26 日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。以上会议就公司与中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”） 及其控制的下属单位之间2023年度的关联交易情况进行了预计。具体详见公司于2022年12月27日发布的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（临2022-049）。
公司2023年1月-11月发生日常经营关联交易126,817.80万元，其中，向关联人采购发生21,883.17万元，向关联人销售商品、产品92,467.74万元，向关联人提供服务6,762.59万元，接受关联人服务2,079.21万元，向关联人出租或租赁房产、设备3,625.09万元。上述发生额未超过日常关联交易预计，具体如下：
■
公司将于2023年度报告披露日，同时披露公司2023年度日常关联交易执行情况。
（三）2024年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况与2024年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶集团（包含其控制的下属单位）之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司2024年度的日常关联交易的基本情况如下：
1.采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2024年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为（不含税）100,000万元。
2.销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2024年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为（不含税）230,000万元。
3.提供服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2024年度公司与中国船舶集团的提供综合服务金额上限为（不含税）6,000万元。
4.接受服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2024年度公司与中国船舶集团的接受综合服务金额上限为（不含税）7,000万元。
5.租赁或出租房产设备的关联交易
公司因日常生产经营需要，与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，2024年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产的交易金额上限（不含税）10,000万元。
6.与同一关联人进行同类交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的情况：
■
注：鉴于上述关联人均为中国船舶集团有限公司实际控制，因此在各类别关联交易预计总金额上限范围内，同类交易主体可相互调剂额度。
二、关联方简介及关联关系
（一）中国船舶集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：温刚
注册资金：11000000万人民币
企业住所：上海市黄浦区中华路889号
主营业务：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五） 从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六） 成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七） 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上市公司间接控股股东
（二）公司名称：大连船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：912102007824602894
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨志忠
注册资金：1599617.0752万人民币
企业住所：辽宁省大连市西岗区海防街1号
主营业务：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：同受中国船舶集团控制
（三）杭州应用声学研究所
统一社会信用代码：121000004700294065
企业性质：事业单位
法定代表人：周利生
注册资金：5534万元人民币
企业住所：浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰715号
主营业务：开展应用声学研究，促进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专业培训，相关技术开发与咨询服务
关联关系：同受中国船舶集团控制
（四）河北汉光重工有限责任公司
统一社会信用代码：911304001055252846
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王孟军
注册资金：37937万元人民币
企业住所：河北省邯郸市经济开发区和谐大街8号
主营业务：一般项目：承揽安全设计防范系统（工程）的设计、施工、维修（按资质证核准的范围经营）；航空运输集装化保障设备研发、制造及销售；机场及地面保障设备的设计、制造、销售、施工；成套舰船仪表、包装机械、光学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、光电观瞄设备、光学镜头制造及出口业务、本产品所需的原辅材料及设备（法律法规规定需前置审批的除外）进出口业务；发射装置的研发、制造和销售；惯性技术产品的研发、制造及销售；导弹水下运载器的研发、制造及销售；训练器材的研发、制造及销售；计算机及配件的研发、制造、销售；计算机软件的开发、销售；电子产品及零配件的加工、销售；静电粉末的制造、销售；标准件、通用机械设备及零配件的制造销售；风力发电机组零件的生产及销售；钢材的销售；交通安全及公共管理设备的设计、制造、销售、施工；高速公路护栏板、立柱、防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造，销售及施工；与主营项目有关的技术服务、技术咨询；本企业房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：同受中国船舶集团控制
（五）江南造船（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322043124
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：林鸥
注册资金：925830.301万人民币
企业住所：上海市崇明区长兴江南大道988号
主营业务：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：同受中国船舶集团控制
（六）公司名称：江苏自动化研究所
统一社会信用代码：12100000468047082T
企业性质：事业单位
法定代表人：王松岩
注册资金：20000万元人民币
企业住所：江苏省连云港市圣湖路18号
主营业务：研究电子信息系统技术，促进船舶工业发展。电子信息系统研制 控制系统研制与集成 指挥系统研制 系统仿真试验与测试评估 无人装备研制 抗恶劣环境计算机与网络系统研制 机电一体化系统研制 显示控制台研制 软件开发与测试 控制器件研制 电子设备环境与可靠性测试 定位定向导航系统研制 模具与化学建材研制 医药中间体研制 相关研究生培养、继续教育和专业培训、相关技术开发与咨询服务 《指挥控制与仿真》出版 相关技术开发与咨询服务
关联关系：同受中国船舶集团控制
（七）上海船舶电子设备研究所
统一社会信用代码：12100000425010714W
企业性质：事业单位
法定代表人：马晓民
注册资金：2026万元人民币
企业住所：上海市闵行区金都路5200号
主营业务：研究船舶电子设备，促进船舶工业发展；船舶及海洋电子工程研究、超声波设备研究、建筑电子工程研究、特种机械及机电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程技术研究、相关技术开发。
关联关系：同受中国船舶集团控制
（八）扬州海通电子科技有限公司
统一社会信用代码：913210916933861281
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沙亮
注册资金：5000万元人民币
企业住所：吴州东路168号
主营业务：电源（机柜）、配变电设备、电气自动化设备、通讯设备、船用配套设备、电子产品及器件、无人艇系统设计及改装修理工程、电力储能及能量管理系统、导航应用系统、航行控制系统、目标探测系统、定位终端设备、发射控制装置、设备壳体、专用电子检测设备、风能原动配套设备、散热装置、冷却设备、环保设备、环境控制及系统工程的研发、组装制造及销售；计算机信息系统集成服务；各类软件的开发和销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；上述设备的检测维修维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受中国船舶集团控制
（九）中船黄埔文冲船舶有限公司
统一社会信用代码：914401011905004191
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：向辉明
注册资金：361918.3201万人民币
企业住所：广州市黄埔区长洲街
主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;集装箱维修;货物进出口（专营专控商品除外）;石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;
关联关系：同受中国船舶集团控制
（十）中船数字信息技术有限公司
统一社会信用代码：913207007589793126
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：史超
注册资金：10000万元人民币
企业住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-48室
主营业务：许可项目：电气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；大数据服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；智能控制系统集成；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；特殊作业机器人制造；普通机械设备安装服务；增材制造装备制造；通信设备制造；光学仪器制造；网络设备制造；智能仪器仪表制造；专用仪器制造；通讯设备销售；机械设备销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；智能仓储装备销售；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；家具销售；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；电器辅件销售；制冷、空调设备销售；显示器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：同受中国船舶集团控制
（十一）中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司
统一社会信用代码：91370211MA3C4YGJ56
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈埥
注册资金：25767.08万人民币
企业住所：山东省青岛市黄岛区珠江路1号蓝图二期A3项目（80栋1-9号）
主营业务：高技术船舶、海洋资源开发装备、海洋环境监测系统、海洋装备配套系统与设备、海洋装备研制工艺的研发、设计、集成、试验、技术转化与服务；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受中国船舶集团控制
（十二）中国船舶集团渤海造船有限公司
统一社会信用代码：91211400552585967K
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡德芳
注册资金：282283.515951万人民币
企业住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
主营业务：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：同受中国船舶集团控制
（十三）中国船舶集团国际工程有限公司
统一社会信用代码：9111010510170121XW
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨文武
注册资金：150000万人民币
企业住所：北京市朝阳区双桥中路北院1号
主营业务：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销售机械设备；代理进出口；技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：同受中国船舶集团控制
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。其中：军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，民品关联交易价格以市场价格为基础，通过招投标与比价结合确定，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团，公司主营业务与中国船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，还有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
六、 备查文件
1、公司第九届董事会第二十七次会议决议
2、公司第九届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
5、董事会审计委员会审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年12月30日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-066
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于与中船财务有限责任公司
签订金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本关联交易项有利于提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023年12月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续签订〈金融服务协议〉暨确定2024年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》，非关联董事全票票赞成审议通过了该议案，关联董事均回避表决。
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：
中船财务有限责任公司为公司提供金融服务有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，《金融服务协议》主要条款客观公正、定价公允，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表如下审核意见：
公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，并确定2024年度公司在财务公司的日关联存款最高额上限为人民币35亿元，贷款额度上限为人民币15亿元，关联授信额度上限为人民币15亿元，关联其他金融业务上限为人民币5亿元。此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。
（二）2023年关联交易上限和执行情况
经公司第九届董事会第二十一次会议、2022年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议（2023年度）》，分类确定 2023年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币 35 亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币15亿元；在财务公司的年度授信总额不超过人民币15亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币5亿元，协议期限为一年。
截至2023年11月30日，公司及子公司在财务公司日最高存款额人民币22.52亿元；在财务公司的贷款人民币3.555亿元；在财务公司的年度授信总额人民币8.53亿元；在财务公司的其他金融业务0元。实际执行均在2022年年度股东大会审议通过的额度范围内。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及2024年经营计划的基础上，就2024年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：
单位：人民币亿元
■
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
财务公司成立于1997年7月8日，由中国船舶集团及其成员单位共同出资，接受中国人民银行和国家金融监督管理总局的业务指导和日常监管，为中国船舶集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
财务公司注册资本87.19亿元，企业法人营业执照统一社会信用代码：91310115100027155G；金融许可证机构编码：L0042H231000001。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务指标：截至2022年12月31日，财务公司经审计的资产总额2,291.76亿元，负债总额2,102.01亿元，所有者权益189.75亿元；2022年1-12月营业收入43.74亿元，净利润9.23亿元。截至2023年6月30日，财务公司未经审计的资产总额2,099.17亿元，负债总额1,898.65亿元，所有者权益200.52亿元；2023年1-6月营业总收入26.49亿元，净利润9.68亿元。
（二）与上市公司的关联关系
财务公司与公司同受中国船舶集团有限公司控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
2023年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、《金融服务协议》主要内容及定价原则
就公司2024年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2024年度）》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
1.存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2.结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6. 乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币35亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币15亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币15亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币5亿元。
（五）协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司全面金融服务支持，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年12月30日
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-067
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于子公司为其全资子公司
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保人：北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”），为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）并表范围内的全资子公司。
● 被担保人：北京北方喜利得产品维修服务有限公司（以下简称“喜利得”），为长城电子并表范围内的全资子公司。
● 担保金额：长城电子本次为喜利得提供担保额为人民币120万元；截至本公告披露日，长城电子为喜利得提供担保金额共计人民币120万元。
● 本次担保不存在反担保。
● 公司不存在逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
近日，长城电子与西卡（中国）有限公司（以下简称西卡公司）签署《连带责任保证合同》，就喜利得与西卡公司签订的《购销协议》提供连带责任担保，担保金额人民币120万元。
公司第九届董事会第二十一次会议、 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》，同意长城电子在核定的担保额度范围内对喜利得提供担保，具体详见公司于2023年4月27日披露的《关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。
二、被担保人基本情况
1.单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司
2.统一社会信用代码：91110108101904674J
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.注册资本：361.82万(元)
5.法定代表人：韩康
6.成立日期：1984年9月1日
7.营业期限：自2010年2月4日至2060年2月3日
8.注册地：北京市海淀区学院南路34号2号楼一层
9.经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.担保人持股情况：长城电子对喜利得持股100%。
11. 喜利得最近一年又一期相关财务数据如下：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
与西卡公司签订关于喜利得的《连带责任保证合同》主要内容：
（一）债权人：西卡（中国）有限公司
（二）担保方式：连带责任担保
（三）担保范围：主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。
（四）担保期限：主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
四、担保的必要性和合理性
上述担保为公司全资子公司对其全资子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、 2022 年度股东大会审议通过，有效期限至公司2023年度股东大会召开日。截至本公告披露日，公司担保均在2022年度股东大会预计批准范围内，因此无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对下属控股子公司的担保，担保总额为人民币 26,920万元，占公司 2022 年12月31日经审计的归属于母公司净资产的3.46%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年12月30日
