（上接145版）

（上接145版）

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如果未来收购人根据自身或上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重大重组计划。如果未来收购人根据自身或上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司的发展需要拟对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）员工聘用的重大变动计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保证中视传媒股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“一、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

二、上述承诺于本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购的具体收购方式详见本法律意见书“三、本次收购的收购方式”。本次收购前后，上市公司的实际控制人不变，均为中央广播电视总台。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。

为保证中视传媒及其股东的合法权益，收购人出具《关于避免与中视传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“本公司及本公司控制的其他企业将加强内部协调与控制管理，避免、减少与上市公司及其下属企业从事相同或近似的业务，确保上市公司健康持续发展，严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，及时履行相关信息披露义务。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司的公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间产生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中登公司上海分公司出具的查询文件以及收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人的主要负责人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

九、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等相关法律法规的规定。

本法律意见书一式叁份。

北京植德律师事务所

负责人：________________

龙海涛

经办律师：_______________

徐新

_______________

韩月

2023年12月30日

北京植德律师事务所

关于中国国际电视总公司免于发出要约事项的

法律意见书

植德（证）字[2023]58-01号

二〇二三年十二月

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京植德律师事务所

关于中国国际电视总公司免于发出要约事项的

法律意见书

植德（证）字[2023]58-01号

致：中国国际电视总公司

本所受收购人委托，作为其专项法律顾问，就其本次收购所涉免于发出要约事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次免于发出要约事宜进行了核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次免于发出要约事宜所必备的法定文件同其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见承担相应的责任。

4．收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本所律师在本法律意见书中对于收购人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。

8．本法律意见书仅供收购人说明其在本次收购中是否属于免于发出要约情形之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购是否属于免于发出要约情形的有关事实进行查验，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的相关文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人的基本情况如下：

■

经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023年12月29日），截至本法律意见书出具之日，中央广播电视总台持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）（查询日期：2023年12月29日），截至查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约的条件

（一）本次收购触发要约收购义务的事由

根据《无偿划转协议》，中央广播电视总台将其持有的太湖影视城100%的股权无偿划转给收购人。

本次收购前，中央广播电视总台持有太湖影视城100%的股权，太湖影视城直接持有中视传媒216,182,194股股份，占中视传媒总股本的54.37%。本次收购前，收购人直接持有中视传媒3,351,663股股份，并通过北京中电、未来广告、荧屏汽车间接持有中视传媒7,820,547股股份，收购人合计控制中视传媒11,172,210股股份，占中视传媒总股本的2.81%。

本次收购后，收购人将持有太湖影视城100%的股权，收购人将直接持有中视传媒3,351,663股股份，并通过太湖影视城、北京中电、未来广告、荧屏汽车间接持有中视传媒224,002,741股股份，收购人将合计控制中视传媒227,354,404股股份，占中视传媒总股本的57.17%。

（二）本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”

本次收购系中央广播电视总台以国有股权无偿划转方式将所持太湖影视城100%股权划转至收购人，从而导致收购人间接收购太湖影视城控制的中视传媒54.37%的股份，本次收购已履行中央广播电视总台的相关审批程序，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购的批准与授权

（一）本次收购已取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得如下批准和授权：

1．2023年8月24日，收购人总裁办公会召开会议，原则同意本次无偿划转方案。

2．2023年10月20日，中央广播电视总台党组召开会议，原则同意本次无偿划转事宜。

3．2023年12月4日，收购人召开董事会，审议通过《关于总台所属无锡太湖影视城股权无偿划转至总公司的议案》，同意受让太湖影视城股权，并签署《无偿划转协议》。

4．2023年12月28日，收购人与中央广播电视总台签署《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需取得的批准与授权

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在本次收购所涉及的各方根据相关法律、法规及监管规则妥善履行后续信息披露及无偿划转安排等本次收购相关义务及程序的前提下，本次收购不存在法律障碍。

五、本次收购的信息披露

经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等规定的要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司在指定媒体上披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披露义务。

六、本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人提供的自查报告，并经本所律师核查，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属于本次收购事实发生之日前六个月内，不存在买卖中视传媒股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

七、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。

（四）在本次收购所涉及的各方根据相关法律、法规及监管规则妥善履行后续信息披露及无偿划转安排等本次收购相关义务及程序的前提下，本次收购不存在法律障碍。

（五）收购人已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披露义务。

（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

本法律意见书一式叁份。

北京植德律师事务所

负责人：________________

龙海涛

经办律师：_______________

徐新

_______________

韩月

2023年12月30日