安徽安凯汽车股份有限公司
第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2023-086
安徽安凯汽车股份有限公司
第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议通知于2023年12月26日以邮件和电话通知方式发出，并于2023年12月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议由公司董事长戴茂方召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露以及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-087）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的《股东大会议事规则》）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的《董事会议事规则》）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的《独立董事工作制度》）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
（具体内容请见与本公告同日披露的《信息披露管理制度》）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见与本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露以及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》）（公告编号：2023-088）。
关联董事戴茂方先生、黄李平先生、王德龙先生、李卫华先生回避表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
为降低会议成本，提高会议决策效率，公司决定在此次董事会后暂不召开股东大会审议相关议案。公司董事会将尽早另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
董 事 会
2023年12月30日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2023-087
安徽安凯汽车股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
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《公司章程》中因增加或删除条款导致对应条款序号变动等非实质性修订， 不再逐一列示。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等事宜。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
2023年12月30日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2023-088
安徽安凯汽车股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年6月，经公司2022年度股东大会审议通过，公司2023年度日常关联交易预计总额28,750万元，其中向关联方采购配件、接受劳务金额为15,250万元，向关联方销售整车、配件及向关联人提供劳务金额为13,500万元，具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于预计2023年度日常关联交易（一）的公告》《关于预计2023年度日常关联交易（二）的公告》。
截至2023年11月30日，公司实际向关联方采购配件、接受劳务金额为8,880.86万元，向关联方销售整车、配件及向关联人提供劳务金额为5,651.83万元。根据前期实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方之间业务活动情况的分析，预计公司与关联方的关联交易金额不会超过公司年度股东大会通过的2023年度关联交易预计金额。但2023年公司与部分关联方的日常关联交易金额预计将超过原日常关联交易预计金额。
公司于2023年12月29日召开第八届董事会第二十八次临时会议，关联董事戴茂方先生、王德龙先生、黄李平先生、李卫华先生回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（二）调整日常关联交易的类别和金额
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二、关联方介绍和关联关系
1、安徽凯翔座椅有限公司
法定代表人：徐海峰
注册资本：伍佰万圆整
主营业务：汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售。
住址：合肥市包河区葛淝路1号完工检测车间
关联关系:下属联营企业
主要财务数据：截止2022年12月31日，安徽凯翔座椅有限公司总资产为13,994,615.33元，负债总额为10,327,068.64元，净资产为3,667,546.69元，2022年实现营业收入19,640,489.37元，净利润-283,310.88元。（经审计）
2、安徽江汽物流有限公司
法定代表人：沈平
注册资本：10408.16万元
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住址：安徽省合肥市肥西县经济开发区浮莲路与北张路交口
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，安徽江汽物流有限公司总资产为835,012,937.61元，负债总额为353,917,800.48元，净资产为481,095,137.13元，2022年实现营业收入1,008,152,259.63元，净利润20,618,272.07元。（经审计）
三、关联交易价格、定价原则和依据
公司与上述关联方的关联交易，双方遵循市场化原则，价格系在市场价格基础上经双方协商确定，交易定价客观公允。
四、履约能力分析
上述关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
五、涉及关联交易的其他安排
本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于促进公司健康发展。
八、独立董事专门会议审议意见
会议认为，2023年度调增的部分日常关联交易预计是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格客观公允，未违反公开、公平、公正的原则，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增加的日常关联交易预计额度符合公司的实际经营情况和业务发展需求。表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合法定程序。基于独立判断，同意将本议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、安凯客车八届二十八次董事会临时会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
董 事 会
2022年12月30日
